Como Estabelecer um Administrador de Fundos nos EAU

O DIFC e o ADGM são free zones financeiras com seus próprios tribunais e seu próprio regulador, separadas da mainland de Dubai e da mainland de Abu Dhabi e das free zones comuns licenciadas por órgãos como o Dubai Department of Economy and Tourism (DET). Uma empresa que queira calcular o valor patrimonial líquido, manter o registro de investidores, processar subscrições e resgates ou prestar serviços de transfer agency para um fundo do DIFC ou do ADGM precisa se constituir dentro da zona relevante e ter a autorização desse regulador antes de iniciar esse trabalho. Um fundo estruturado onshore cai, em vez disso, sob a SCA, que regula os fundos de investimento da mainland e os prestadores de serviços, inclusive o administrador, que cada um deles precisa nomear. As empresas que consideram a função adjacente de registrar ou de paying agent devem ler o guia sobre como constituir um transfer agent, registrar ou paying agent, já que as duas atividades costumam ser estruturadas e licenciadas em conjunto.

Tanto a DFSA quanto a FSRA publicam um rulebook que define a administração de fundos como um serviço financeiro licenciado, os padrões que uma empresa deve atender para ser autorizada, e a conduta esperada uma vez que ela esteja operando. Uma solicitação precisa demonstrar sistemas e controles adequados para os serviços oferecidos, um indivíduo nomeado que ocupará a função de gestão sênior e responderá ao regulador, e políticas que cubram metodologia de avaliação, manutenção de registros, continuidade de negócios e terceirização. Os requisitos exatos de capital, as tabelas de honorários e os rótulos de categoria estão dentro do rulebook e das orientações de solicitação de cada regulador, portanto devem ser lidos diretamente, e não resumidos de memória no momento do protocolo.

O dinheiro das subscrições dos investidores e os ativos dos fundos administrados ficam junto a um custodiante ou a um banco regulado pelo Central Bank of the UAE (CBUAE), em um arranjo segregado de dinheiro de clientes, nunca misturado com os recursos próprios do administrador. Um banco que abre uma conta para o próprio administrador vai querer ver a autorização regulatória, os tipos de clientes atendidos, o modelo de honorários, quem pode instruir um pagamento, e como as instruções de subscrição e resgate são verificadas antes de serem executadas. Preparar um pacote de preparação de conta bancária corporativa e uma narrativa clara de origem dos fundos para o próprio negócio, separada de qualquer fundo individual de cliente, agiliza essa análise.

O DIFC e o ADGM permitem, ambos, a propriedade estrangeira integral de uma empresa de serviços financeiros licenciada, de modo que a estrutura societária raramente é a restrição. A restrição é a substância: o regulador espera um escritório genuíno dentro da zona, e não um registro virtual, e aprova nominalmente indivíduos para funções definidas, tipicamente um gestor sênior responsável pelo negócio e uma função de compliance ou de reporte de prevenção à lavagem de dinheiro com a experiência necessária para exercê-la. Os vistos dos funcionários são emitidos por meio da autoridade da zona, uma vez estabelecidos a empresa e seu espaço físico. Quando a propriedade é dividida entre vários investidores, um acionista corporativo ou uma estrutura com elementos de nominee ou de trust, o caminho de estruturação societária regulada e complexa é aquele a partir do qual se deve planejar, porque o regulador perguntará quem controla o requerente no fim da cadeia societária antes de autorizar qualquer pessoa.

O erro recorrente é tratar a administração de fundos como uma licença comercial de back-office e só descobrir a exigência de autorização quando um banco ou um cliente em potencial a solicita. Logo atrás vêm: assumir a responsabilidade pela avaliação sem a metodologia, as fontes de preços ou a equipe qualificada para sustentá-la; apoiar-se no programa de AML já existente do gestor do fundo sem que o administrador assuma formalmente sua própria parcela dessa responsabilidade; e subestimar o trabalho de migrar e conciliar os registros históricos de um fundo já existente quando um mandato muda de mãos. Um catálogo de serviços e um mapa de processos documentados, elaborados antes do pedido, é o que permite ao regulador e a um banco ver exatamente quais funções a empresa exerce e quais permanecem com o gestor ou com o custodiante.

Uma vez autorizado, o administrador renova sua licença e suas aprovações individuais no ciclo definido por cada regulador e presta contas a esse regulador de forma contínua, e não apenas no momento do pedido. O imposto corporativo dos Emirados Árabes Unidos é administrado pela Federal Tax Authority (FTA), e o tratamento de uma empresa do DIFC ou do ADGM depende da atividade e da receita envolvidas, razão pela qual isso deve ser confirmado com um consultor tributário à luz das regras vigentes, e não presumido apenas a partir da zona. O espaço físico, os vistos dos funcionários e qualquer alteração nos serviços oferecidos devem ser conferidos com a autorização original antes de entrarem em operação, já que uma ampliação de escopo (acrescentar avaliação, acrescentar um novo tipo de fundo, passar a instruir, e não apenas registrar, movimentações de caixa) pode, por si só, exigir a aprovação do regulador.