Gestor de fundos cripto nos EAU: capital VARA a partir de 280.000 AED

Três reguladores podem acabar decidindo a questão. Um gestor na mainland de Dubai ou em uma free zone não financeira está sujeito à VARA, cujo Management and Investment Services Rulebook se aplica a qualquer VASP licenciado para gerir os ativos virtuais de terceiros. Um gestor que domicilie o fundo dentro do DIFC responde à DFSA, que autoriza gestores de fundos sob sua permissão Category 3C e estabelece as condições para a exposição a crypto tokens. Um gestor dentro do ADGM responde à FSRA, que regula um fundo que detenha ativos virtuais como cotas de um fundo nos termos das Financial Services and Markets Regulations.

Nenhum desses três é intercambiável com uma licença comercial do Dubai Department of Economy and Tourism (DET), que constitui a empresa, mas não autoriza a gestão de ativos virtuais de clientes. A custódia de criptoativos segue a mesma lógica: custódia, negociação e gestão são avaliadas como funções distintas, mesmo dentro de um mesmo grupo.

O Company Rulebook da VARA define o piso de capital por um teste do maior valor: o maior entre AED 280,000 ou 15% das despesas gerais fixas anuais quando a firma usa um custodiante licenciado pela VARA, caso contrário o maior entre AED 500,000 ou 25% das despesas gerais fixas anuais. Uma firma licenciada para mais de uma atividade da VARA mantém o capital de cada atividade separadamente.

Além desse piso, a VARA exige um excedente de ativos líquidos circulantes sobre passivos circulantes equivalente a pelo menos 1,2 vez as despesas operacionais mensais, conciliado diariamente e reportado mensalmente, além de seguro de responsabilidade profissional, de administradores e diretores e de crimes comerciais para ativos em hot wallet. Essas exigências se somam aos rulebooks Company, Compliance e Risk Management que se aplicam a todo VASP. O licenciamento da VARA costuma ter seu escopo definido em torno desse conjunto de capital e seguros antes de a descrição da atividade ser finalizada.

Um fundo não precisa ficar sob a VARA se for estruturado e administrado dentro de uma free zone financeira. No DIFC, um gestor de fundos Category 3C pode operar um fundo com exposição a criptotokens sob o marco de criptotokens da DFSA. No ADGM, um fundo que investe em ativos digitais é regulado como cotas de um fundo nos termos do FSMR, e a firma que o gere precisa de autorização da FSRA em vez de uma licença da VARA.

O domicílio não é uma formalidade. As funções de administrador, custodiante, auditor e gestor devem todas estar dentro de um regime que o regulador reconheça, e um fundo não pode migrar entre uma estrutura VARA e uma do DIFC ou do ADGM sem refazer a documentação da autorização, e não apenas os documentos da empresa.

Os bancos tratam um gestor de ativos virtuais licenciado como cliente de diligência reforçada por princípio. O que muda a conversa é conseguir mostrar, em um único dossiê, de onde veio o dinheiro dos investidores, quem detém as chaves dos tokens sob gestão e como os dois se reconciliam. Evidências da origem do patrimônio e dos recursos dos principais do gestor e dos subscritores maiores tendem a importar tanto quanto a licença, porque o banco avalia o fluxo de fundos, e não a citação do rulebook.

Custódia é uma questão separada da gestão, e a VARA, a DFSA e a FSRA a tratam dessa forma: um gestor que também queira manter os tokens que gere precisa igualmente da permissão de custódia. O trabalho de preparação da conta bancária costuma partir da resposta sobre custódia e fluxo de fundos, porque é isso que o banco pergunta primeiro.

Cada um desses regimes espera substância residente, e não um endereço registrado. A VARA espera uma alta administração apta e idônea (fit-and-proper) e cobertura dedicada de compliance e MLRO; a DFSA e a FSRA esperam o equivalente para um gestor Category 3C ou um operador de fundo autorizado. Nenhum licencia uma empresa de fachada que terceiriza todas as funções para uma afiliada não regulada.

A estruturação societária se apoia nessa exigência de substância. Uma holding, um veículo de propriedade intelectual ou uma controladora offshore pode ficar acima da entidade licenciada, mas uma titularidade que abrange várias jurisdições ou classes de investidores ainda se resolve nas mesmas pessoas aptas e idôneas que o regulador pode avaliar.

Um plano de negócios construído para o regulador a que o modelo se subordina pega a maior parte disso antes que se torne um problema de protocolo.

Uma licença comercial do DET e uma establishment card ficam por baixo de uma autorização da VARA, da DFSA ou da FSRA; emitem os vistos e o endereço físico que o pedido precisa mostrar, mas não os substituem. Uma vez licenciado, o reporte mensal da VARA sobre ativos líquidos em base líquida e as obrigações de auditoria e supervisão de cada regime duram enquanto a licença durar, e a renovação depende de manter-se em dia com elas, e não de uma taxa anual fixa.

Em matéria tributária, a posição de um fundo quanto ao imposto corporativo dos UAE não é automática. Um fundo pode solicitar à Federal Tax Authority (FTA) o status de Qualifying Investment Fund, avaliado com base na Cabinet Resolution No. 34 of 2025, e continua a se registrar e a apresentar declarações enquanto o pedido de isenção está em análise. O custo aqui é construído em camadas (capital mantido, contratações obrigatórias e taxas de supervisão acima do custo de constituição) e os honorários da própria empresa são discriminados na carta de contratação; como a Velarozone trabalha descreve essa sequência.