Como Criar um Fintech de BNPL ou Crédito ao Consumidor nos Emirados Árabes Unidos

O Finance Companies Regulation do CBUAE criou uma categoria definida, o Short-Term Credit, para o crédito ao consumidor concedido por prazo determinado para a compra de bens ou serviços identificados. Ele trouxe os produtos de buy-now-pay-later formalmente para dentro do perímetro regulatório, independentemente de como o varejista ou o aplicativo comercializa o produto. Apenas duas vias permitem conceder esse crédito de forma lícita: uma Restricted Licence Finance Company autorizada pelo CBUAE para esse fim, ou um Agent contratado por um banco ou financeira licenciados que já detenha essa autorização. O regulador estabelece as condições aplicáveis a essa categoria, incluindo limites ao valor concedido e às taxas cobradas, e esses limites devem ser conferidos no conjunto normativo vigente do Banco Central antes de o produto ser precificado, pois são definidos pelo regulador e não pela plataforma.

O rótulo do produto não decide a questão da licença; decide-a a função. Um ecrã que permite ao cliente adiar o pagamento, dividir uma fatura em prestações ou evitar um encargo inicial é uma decisão de crédito a partir do momento em que um credor assume o risco de incumprimento. Teste o produto com esta lista antes de escolher uma jurisdição ou um tipo de entidade: quem inicia a transação, quem assume o risco de crédito, quem define o plano de reembolso, quem trata um pagamento em falta e quem gere a conta depois. Uma plataforma que executa tudo isto por si própria precisa de autorização do CBUAE por direito próprio; uma plataforma que deixa a decisão de crédito e a gestão a uma instituição licenciada pode funcionar com uma licença comercial mais restrita para tudo o resto. Uma plataforma em que clínicos tratam doentes é tratada em o guia da telemedicina, que expõe as regras da autoridade de saúde.

Um negócio de BNPL quase sempre faz duas coisas ao mesmo tempo: concede crédito e movimenta dinheiro entre o cliente, o lojista e si próprio. A segunda função está sujeita a um regime distinto, o Retail Payment Services and Card Schemes Regulation do CBUAE, que licencia prestadores em nove categorias (emissão de contas de pagamento, emissão de instrumentos de pagamento, adquirência de lojistas, agregação de pagamentos, transferências de fundos nacionais e internacionais, tokens de pagamento, iniciação de pagamentos e serviços de informação sobre contas de pagamento, além de uma licença separada para esquemas de cartões de pagamento) e exclui do seu escopo as facilidades de valor armazenado e as remessas. Um negócio que emite as próprias contas de pagamento ou que faz a adquirência de lojistas diretamente precisa de licença para essa função, além da licença para o crédito; a maioria das plataformas de BNPL, em vez disso, encaminha a liquidação por meio de um banco ou prestador de serviços de pagamento licenciado e limita a própria autorização à concessão de crédito. A mesma divisão se aplica a negócios que desenvolvem um produto baseado em cartões ou de adquirência de lojistas, tratado em configuração de gateway de pagamento e adquirente de lojistas.

A entidade com a qual o cliente contrata precisa ter condições de responder pelo produto, seja com autorização própria do CBUAE, seja com a de um patrocinador. Um grupo ainda pode manter tecnologia, marca e propriedade intelectual em uma empresa operacional separada, mas a entidade licenciada precisa ter uma função de crédito genuína: um comitê de crédito ou decisor equivalente, um compliance officer que responda perante o CBUAE e uma administração que o regulador considere ter experiência relevante em finanças. Bancos e instituições patrocinadoras partem da mesma pergunta (a licença de quem cobre esse fluxo de dinheiro) e avaliam a prontidão bancária em conjunto com o dossiê de crédito; por isso, o organograma societário, a política de crédito e o plano de financiamento precisam contar uma história coerente. O trabalho documental inicial, incluindo a política de crédito e a descrição do fluxo de dinheiro do produto, é mais fácil de acertar com planos de negócios e documentação estruturados do que se for redigido depois de um patrocinador ou um banco já o ter solicitado.

Comercializar um produto como isento de juros não altera sua categoria de licença; diversos empreendimentos se estruturaram com base nessa suposição e precisaram se reestruturar antes do lançamento. Transferir a análise de crédito a um parceiro mantendo a responsabilidade legal pela decisão de crédito é outro equívoco comum: o regulador e o banco responsabilizam a entidade licenciada, não o fornecedor de tecnologia que faz a pontuação de crédito. Um plano de funding que pressupõe que os recebíveis sempre serão negociáveis, em vez de comprometidos antecipadamente, é uma lacuna comum à medida que o volume cresce. E tratar cobranças, dificuldades financeiras e reclamações como algo a ser desenhado após o lançamento, em vez de antes, é o detalhe que as instituições patrocinadoras testam com mais rigor durante a diligência.

Uma autorização de Crédito de Curto Prazo ou um contrato de agência é o início da atividade, e não o seu fim. As funções essenciais (o responsável pela decisão de crédito, o responsável de conformidade, qualquer pessoa que o CBUAE exija que seja residente) precisam de vistos dos Emirados e, tipicamente, de uma presença física que o regulador possa inspecionar. A licença está sujeita à supervisão contínua do CBUAE e a renovação periódica, e o negócio continua a ter as mesmas obrigações federais de qualquer outra empresa dos Emirados: registo na Autoridade Fiscal Federal (FTA) para o imposto sobre as sociedades e, para o IVA, se o volume de negócios ultrapassar o limiar fixado pela FTA. Nada disto é facultativo só porque o produto parece uma funcionalidade de pagamento e não um empréstimo.