Quem Deve Apresentar Demonstrações Financeiras Auditadas Sob a Decisão Ministerial 84

O artigo 2 da Decisão Ministerial n.º 84 de 2025 estabelece três obrigações, que é melhor ler como três do que como uma regra com exceções, porque se aplicam a pessoas diferentes por razões diferentes.

A Decisão Ministerial nº 84 de 2025 revogou a Decisão Ministerial nº 82 de 2023, que continua a se aplicar apenas aos períodos fiscais que começaram antes de 1 de janeiro de 2025. Sob o novo texto, a obrigação do grupo tributário no Artigo 2(2) não tem condição de receita: um grupo tributário elabora demonstrações financeiras auditadas para fins especiais, ponto final.

Trata-se de uma posição materialmente diferente para um grupo pequeno. Duas ou três empresas modestas que optaram por formar um grupo fiscal, muitas vezes pela simplicidade administrativa de uma única declaração, passam agora a estar sujeitas a uma exigência de auditoria que uma empresa independente comparável, abaixo de AED 50 milhões, não enfrenta. Vale perguntar de novo, nesses termos, se formar o grupo compensou.

"Para fins especiais" está fazendo um trabalho real naquela frase, também. Estas não são demonstrações consolidadas ordinárias; a forma, procedimentos e regras são especificados pela Autoridade Federal de Impostos, e um auditor que não tenha realizado uma antes precisará de tempo para estabelecer o que está sendo solicitado.

A obrigação de audit no Artigo 2(1)(b) se liga a uma Qualifying Free Zone Person, que é um status de imposto corporativo com condições, não uma descrição de onde uma empresa está registrada. Uma empresa que não atende às condições da QFZP ao registrar uma entidade dentro de uma zona não é levada à obrigação de audit por seu endereço; é tratada como qualquer outra pessoa tributável e testada contra o limite de AED 50.000.000.

Isso funciona em ambas as direções na prática. Empresas de free zone bem abaixo do limite às vezes comissionam uma auditoria que não precisavam, porque a autoridade de licenciamento solicita uma e elas assumem que a exigência tributária é a mesma exigência. Outras confiam na taxa de 0% sobre a receita qualificada enquanto nunca produzem as demonstrações auditadas que o status em si as obriga a manter.

A decisão se aplica aos períodos fiscais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2025, portanto, o primeiro período afetado depende inteiramente do seu ano fiscal, em vez de uma única data nacional. O prazo para declaração é de nove meses a partir do final do período fiscal.

O padrão de falha aqui é previsível e caro. Uma empresa estabelece no sétimo mês que precisa de demonstrações financeiras auditadas, nomeia um auditor e, em seguida, gasta o tempo restante reconstruindo um ano de registros para um padrão ao qual nunca foram mantidos. A taxa de auditoria é a parte menor desse custo; a parte maior é o tempo interno e o risco de apresentar documentos atrasados enquanto isso ocorre.

As empresas para as quais este ciclo transcorre sem intercorrências são aquelas cuja contabilidade já estava em um padrão com o qual um auditor poderia trabalhar: conciliações feitas mensalmente, documentos de suporte arquivados junto às transações, saldos com partes relacionadas acordados em vez de presumidos. Nada disso é, em si, uma exigência de auditoria. É isso que torna a auditoria barata.