Quem deve apresentar demonstrações financeiras auditadas sob a Decisão Ministerial 84

O Artigo 2 da Decisão Ministerial nº 84 de 2025 estabelece três obrigações, e vale a pena lê-las como três em vez de uma regra com exceções, pois elas se aplicam a diferentes pessoas por diferentes razões.

A Decisão Ministerial nº 84 de 2025 revogou a Decisão Ministerial nº 82 de 2023, que continua a se aplicar apenas aos períodos fiscais que começaram antes de 1 de janeiro de 2025. Sob o novo texto, a obrigação do grupo tributário no Artigo 2(2) não tem condição de receita: um grupo tributário elabora demonstrações financeiras auditadas para fins especiais, ponto final.

Essa é uma posição materialmente diferente para um pequeno grupo. Duas ou três empresas modestas que optaram por formar um grupo tributário — muitas vezes pela simplicidade administrativa de uma única declaração — agora estão sujeitas a uma exigência de auditoria que uma empresa comparable independente abaixo de AED 50 milhões não enfrenta. Se formou o grupo valeu a pena é uma questão que merece ser reavaliada nesses termos.

"Para fins especiais" está fazendo um trabalho real naquela frase, também. Estas não são demonstrações consolidadas ordinárias; a forma, procedimentos e regras são especificados pela Autoridade Federal de Impostos, e um auditor que não tenha realizado uma antes precisará de tempo para estabelecer o que está sendo solicitado.

A obrigação de auditoria no Artigo 2(1)(b) se aplica a uma Free Zone Person Qualificada, que é um status de imposto corporativo com condições, e não uma descrição de onde uma empresa está registrada. Uma empresa de free zone que não atende às condições da QFZP não é incluída na exigência de auditoria por seu endereço; ela é tratada como qualquer outra pessoa tributável e testada contra o limite de AED 50.000.000.

Isso funciona em ambas as direções na prática. Empresas de free zone bem abaixo do limite às vezes comissionam uma auditoria que não precisavam, porque a autoridade de licenciamento solicita uma e elas assumem que a exigência tributária é a mesma exigência. Outras confiam na taxa de 0% sobre a receita qualificada enquanto nunca produzem as demonstrações auditadas que o status em si as obriga a manter.

A decisão se aplica aos períodos fiscais que se iniciam em ou após 1 de janeiro de 2025, portanto, o primeiro período afetado depende inteiramente do seu ano fiscal, em vez de uma única data nacional. O prazo para declaração é de nove meses a partir do final do período fiscal.

O padrão de falha aqui é previsível e caro. Uma empresa estabelece no sétimo mês que precisa de demonstrações financeiras auditadas, nomeia um auditor e, em seguida, gasta o tempo restante reconstruindo um ano de registros para um padrão ao qual nunca foram mantidos. A taxa de auditoria é a parte menor desse custo; a parte maior é o tempo interno e o risco de apresentar documentos atrasados enquanto isso ocorre.

As empresas para as quais esse ciclo é sem incidentes são aquelas cuja contabilidade já estava em um padrão do qual um auditor poderia trabalhar — reconciliações feitas mensalmente, documentos de apoio arquivados contra transações, saldos de partes relacionadas acordados em vez de presumidos. Nada disso é um requisito de auditoria como tal. É o que torna a auditoria barata.