Jak założyć neobank w ZEA

CBUAE licencjonuje i nadzoruje każdy podmiot świadczący w ZEA usługi przekazów pieniężnych, elektronicznych płatności detalicznych lub pieniądza cyfrowego, na podstawie Central Bank Law oraz Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, obowiązującego od 6 czerwca 2021 r.). Określa ono dziewięć Retail Payment Services: wydawanie rachunków płatniczych, wydawanie instrumentów płatniczych, akceptację płatności (merchant acquiring), agregację płatności, krajowe i transgraniczne przelewy środków, usługi tokenów płatniczych, inicjowanie płatności oraz usługi informowania o rachunku płatniczym. Neobank samodzielnie wykonujący którąkolwiek z nich potrzebuje na nią licencji; ten, który jedynie dostarcza aplikację, polegając na licencjonowanym banku lub dostawcy usług płatniczych w zakresie funkcji regulowanej, jej nie potrzebuje, o ile umowa i komunikat skierowany do klienta jasno to wskazują.

Rozporządzenie dzieli wnioskodawców na cztery kategorie licencji według tego, jakie usługi łączą, z kapitałem początkowym określonym dla każdej, w odniesieniu do średniej miesięcznej wartości transakcji płatniczych w ciągu poprzednich trzech miesięcy. Kategoria I (wszystkie dziewięć usług, w tym przelewy transgraniczne) wymaga co najmniej AED 3 million, gdy ta średnia wynosi AED 10 million lub więcej, albo AED 1.5 million poniżej tego progu. Kategoria II (przelewy krajowe i transgraniczne, bez tokenów płatniczych) wymaga AED 2 million lub AED 1 million według tego samego podziału. Kategoria III (wyłącznie przelewy krajowe) wymaga AED 1 million lub AED 500,000. Kategoria IV, ograniczona do inicjowania płatności i informowania o rachunku (funkcji, które nigdy nie wiążą się z pieniędzmi klienta), wymaga stałej kwoty AED 100,000 niezależnie od wolumenu. Posiadacz licencji musi utrzymywać kapitał co najmniej na poziomie początkowym dla swojej kategorii przez cały czas, a nie tylko w chwili udzielenia licencji, a CBUAE może ustalić wyższą kwotę, gdy wolumeny to uzasadniają.

To rozstrzyga, czy produkt wymaga licencji bankowej, czy licencji dostawcy usług płatniczych. Zgodnie z RPSCS Regulation dostawca usług płatniczych „shall not at any time hold funds” swoich klientów, chyba że wyłącznie w tranzycie, a środki rozliczane w ciągu 24 godzin muszą być wyodrębnione od własnych pieniędzy dostawcy i od środków wszystkich innych klientów. Przechowywanie depozytów w szerszym zakresie (co czyni produkt bankiem, a nie aplikacją płatniczą) jest zastrzeżone dla licencjonowanych banków. Dlatego niemal powszechna struktura neobanku łączy spółkę technologiczną i markową z licencjonowanym bankiem lub dostawcą usług płatniczych, który faktycznie przechowuje pieniądze.

Jeśli produkt odczytuje dane rachunku lub inicjuje płatności z rachunków klienta prowadzonych gdzie indziej, właściwym źródłem jest CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, obowiązujące od 10 lipca 2025 r.), a nie wyłącznie RPSCS Regulation. Ustanawia ono odrębną Open Finance Licence dla Data Sharing Providers i Service Initiation Providers, wdrażaną etapami: najpierw banki i ubezpieczyciele, a następnie inne podmioty objęte obowiązkiem, w tym dostawcy usług płatniczych, w miarę ogłoszeń Banku Centralnego. Ta licencja nie zezwala na przechowywanie środków klientów w żadnej formie i nie zastępuje żadnej innej licencji potrzebnej firmie do innych jej funkcji; połączenie inicjowania danych z wydawaniem kart wymaga obu autoryzacji, a nie jednej.

Nikt nie staje się akcjonariuszem kontrolującym licencjonowanego dostawcy usług płatniczych bez wcześniejszej zgody CBUAE, która zależy od prawdopodobnego wpływu kontrolującego podmiotu oraz od tego, czy spełnia on wymogi CBUAE dotyczące rękojmi i kompetencji (fit-and-proper). Po uzyskaniu licencji rozporządzenie wymaga schematu organizacyjnego wskazującego osobę odpowiedzialną za każdą funkcję, dokumentowanych mechanizmów kontroli konfliktu interesów, wyznaczonej funkcji zgodności AML/CFT, która zgłasza dalej raporty o podejrzanych transakcjach, oraz polityk zarządzania ryzykiem proporcjonalnych do skali działalności. Główna działalność licencjonowanego podmiotu musi pozostawać w granicach tego, co obejmuje jego licencja; usługa dodatkowa wykraczająca poza ten zakres wymaga wcześniejszej zgody CBUAE i może wymagać odrębnego podmiotu. W grupie neobankowej podmiot regulowany, spółka technologiczna i umowa ze sponsorem muszą każdy mieć rzeczywistą, udokumentowaną rolę.

Nazywanie produktu „bankiem”, zanim jakikolwiek podmiot posiada licencję bankową, jest najbardziej widocznym błędem, ale nie najkosztowniejszym. Częściej zdarza się wybranie kategorii licencji na podstawie funkcji dostępnych przy starcie, a następnie dodanie przelewów transgranicznych lub wydawania kart później, co przesuwa firmę do wyższej kategorii i wymogu kapitałowego, którego nie zgromadzono. Inni traktują relację ze sponsorującym bankiem jako umowę z dostawcą, a nie jako ustalenie decydujące o tym, który podmiot prawnie przechowuje środki klientów, i podczas analizy gotowości bankowej odkrywają, że umowa nie mówi tego, co zakładali. Pisemny podział ról funkcja po funkcji, zweryfikowany przed utworzeniem podmiotu, pozwala uniknąć większości tych problemów.