Poradnik
Zakładanie platformy do zarządzania rynkiem pieniężnym i płynnością w ZEA
Krótka odpowiedź
Emiracka platforma rynku pieniężnego lub płynności wymaga zezwolenia tylko wtedy, gdy robi coś więcej niż wyświetlanie informacji, to znaczy wybiera, aranżuje, przesuwa lub rekomenduje środki pieniężne klientów. Na rynku lokalnym (onshore) Central Bank of the UAE (CBUAE) licencjonuje instytucje finansowe i sprawuje nad nimi nadzór; w DIFC podmioty prowadzące Financial Services potrzebują licencji od DFSA, a w ADGM decyduje FSRA. O wyborze ścieżki zwykle przesądza to, kto wybiera instrument i kto kontroluje środki pieniężne, a nie to, czy produkt nazywa się oprogramowaniem do zarządzania skarbem.
Zakres regulacyjny: CBUAE, DFSA i FSRA oraz to, który z nich decyduje
Platforma rynku pieniężnego lub platforma płynności to zwykle jedna z czterech rzeczy ukrytych pod tą samą nazwą:
- Analityka skarbowa: pokazuje stawki, salda i porównania rentowności, nigdy nie dotyka środków pieniężnych klienta.
- Platforma depozytów lub funduszy: wyświetla produkty banków lub zarządzających funduszami i pozwala klientowi złożyć zlecenie.
- Automatyczny sweep środków: salda klientów są przesuwane na depozyt lub do funduszu strony trzeciej według reguły uruchamianej przez platformę.
- Uznaniowe zarządzanie krótkoterminowe: platforma lub osoba za nią stojąca decyduje, gdzie znajdują się środki klienta, bez pytania go za każdym razem.
To, który regulator ma zastosowanie, wynika z miejsca siedziby platformy oraz funkcji, którą wykonuje. Onshore przyjmowanie depozytów i organizowanie depozytów podlega CBUAE. Platforma w DIFC podlega systemowi DFSA w zakresie doradztwa, organizowania i zarządzania aktywami; platforma w ADGM podlega równoważnemu systemowi FSRA. To trzy odrębne systemy regulacyjne, a nie trzy warianty cenowe jednego zezwolenia, a o tym, który ma zastosowanie, decyduje wykonywana działalność.
Platforma, która wyłącznie wyświetla dane, bez przepływu zleceń, bez uznaniowości i bez pieniędzy klientów, może przy odpowiednich faktach pozostawać poza wszystkimi trzema reżimami. W chwili gdy rekomenduje produkt, wykonuje zlecenie, automatycznie przesuwa saldo lub decyduje o alokacji w imieniu klienta, wykonuje jedną z powyższych funkcji, niezależnie od nazwy: „cash management”, „treasury tech”, „MML”. Regulator ocenia przepływ zleceń i środków pieniężnych, a nie prezentację dla inwestorów.
Co determinuje klasyfikację, cecha po cesze
Każdy z poniższych elementów może przesunąć funkcję z oprogramowania do regulowanej funkcji, i każdy z nich należy sprawdzić osobno, a nie wykluczyć na podstawie ogólnego opisu produktu:
- Czy poleca lub rankinguje konkretny depozyt, fundusz lub produkt, a nie po prostu wymienia opublikowane stawki?
- Czy składa, organizuje lub wykonuje zlecenie, czy tylko wyświetla je, aby klient złożył je gdzie indziej?
- Czy saldo przenoszone jest automatycznie do produktu podmiotu trzeciego na podstawie reguły ustalonej przez platformę, a nie przez klienta?
- Czy platforma lub ktokolwiek stojący za nią decyduje w imieniu klienta o alokacji, czasie trwania lub kontrahencie?
- Czy platforma w jakimkolwiek momencie przechowuje środki klienta lub kontroluje instrukcje rozliczeniowe?
Funkcja, która nie przechodzi jednego z tych testów, nie oznacza, że cała platforma wymaga zezwolenia; oznacza, że ta funkcja wymaga własnej klasyfikacji, odrębnej od pozostałych. Platformy skarbowe często z tego powodu dzieli się na więcej niż jeden podmiot: spółkę technologiczną prowadzącą warstwę prezentacji oraz odrębnie licencjonowany podmiot, lub licencjonowaną stronę trzecią, realizujący funkcję transakcyjną.
Jak przemieszczają się środki klientów i co sprawdza bank lub depozytariusz
Banki, administratorzy funduszy i podmioty przechowujące aktywa prowadzą własną weryfikację i w pierwszej kolejności odczytują stanowisko regulacyjne. Praktyczne znaczenie ma to, gdzie znajdują się środki klienta na każdym etapie, a nie to, co mówi panel platformy. Na każdej platformie z funkcją transakcyjną środki znajdują się na wyodrębnionych rachunkach środków klientów prowadzonych przez licencjonowane instytucje, pod nadzorem właściwego regulatora, nigdy niezmieszane z własnymi środkami operatora. Przed zwróceniem się do banku lub podmiotu przechowującego aktywa należy przygotować:
- Schemat przepływu zleceń i środków: gdzie znajdują się środki przed, w trakcie i po transakcji oraz kto może je przenosić.
- Powyższą klasyfikację przeprowadzoną dla każdej funkcji, z oznaczonymi funkcjami regulowanymi.
- Umowy z dostawcami produktów, gdy platforma przedstawia listę depozytów lub funduszy podmiotów trzecich.
- Metodę obliczania i ujawniania rentowności, jeśli platforma wyświetla lub rankinguje stawkę.
To właśnie ten komplet dokumentów przygotowuje usługa przygotowania do otwarcia rachunku bankowego. Zgodny opis w dokumentacji regulacyjnej, schemacie przepływów i wniosku bankowym skraca proces onboardingu; jedna narracja w biznesplanie i inna w schemacie przepływów to najszybszy sposób na zablokowanie weryfikacji.
Własność, substancja biznesowa i role, których obsadzenia wymaga regulator
Podmiot wykonujący funkcję licencjonowaną (pośredniczenie, doradztwo lub zarządzanie aktywami, na rynku lokalnym lub w DIFC albo ADGM) potrzebuje rezydujących członków wyższego kierownictwa i nadzoru zgodności dostosowanych do jego działalności, a nie adresu rejestrowego i dyrektora podstawionego. Gdy technologia i funkcja regulowana znajdują się w odrębnych podmiotach, ciężar substancji ponosi podmiot licencjonowany: ludzie, systemy i kapitał, które regulator wiąże z tą funkcją. Struktura zaprojektowana głównie po to, by utrzymać niski widoczny koszt założenia, tak właśnie jest odczytywana w ocenie wniosku o zezwolenie, a potem ponownie w każdym banku, który zapoznaje się z dokumentacją. Ustalenie, który podmiot w grupie ponosi które obowiązki, zanim zapyta o to regulator lub bank, to cel prac nad założeniem podmiotu regulowanego i o złożonej strukturze właścicielskiej.
Co najczęściej idzie nie tak w tym sektorze
- Traktowanie nazwy „cash management” jako dowodu na to, że działalność jest nieregulowana, zamiast testowania każdej funkcji osobno.
- Wyświetlanie zrankingowanych stawek rentowności, które funkcjonują jako rekomendacja, bez traktowania ich jako takiej.
- Prowadzenie automatycznego przenoszenia środków bez wcześniejszego ustalenia, czy stanowi to organizowanie lub zarządzanie w imieniu klienta.
- Używanie akronimu („MML”, „platforma płynności”) zamiast nazwania regulatorowi lub bankowi rzeczywistego modelu operacyjnego.
- Porównywanie ścieżek na podstawie opłaty rejestracyjnej, a nie regulowanej funkcji, kapitału, który ona niesie, i raportowania, które wprowadza.
Od klasyfikacji do działalności operacyjnej
Po ustaleniu modelu operacyjnego i reżimu ścieżka prowadzi od klasyfikacji funkcji przez wybór podmiotu, wymagane zezwolenie, założenie i onboarding bankowy, zanim biuro, wizy i bieżące sprawozdania staną się rutyną. Gdy funkcja wymaga zezwolenia, przebiega to według harmonogramu regulatora (wniosek, ocena, ewentualne rozmowy, następnie licencjonowanie), a data rejestracji nie jest datą uruchomienia. Gdy funkcje przechodzą powyższe testy bez uruchamiania funkcji licencjonowanej, działalność można zwykle prowadzić w ramach zwykłego założenia podmiotu fintech i rejestracji handlowej, pod warunkiem że wniosek ten wynikał z przetestowania funkcji, a nie z preferowania szybszej odpowiedzi. Koszty układają się według tego samego podziału: założenie podmiotu wyłącznie programistycznego wiąże się ze zwykłymi kosztami spółki; każda funkcja umożliwiająca transakcje może dodać kapitał, kadrę i sprawozdawczość wymagane dla danej funkcji, określone przez regulatora, a nie przez nagłówek dotyczący kosztu założenia. W pozostałym zakresie opłata za usługi Velarozone jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; zob. jak działa Velarozone.
