Zmienność USD/RMB: Skarb ZEA i struktury płatności transgranicznych dla chińskich firm

Treasury grupy. Spółka ze ZEA, która kupuje towary, sprzedaje towary, utrzymuje salda w dolarach i płaci chińskim lub innym dostawcom w renminbi lub dolarach. Do przewalutowania korzysta z banków i licencjonowanych dostawców usług. Nie sprzedaje nikomu usługi przewalutowania.

Podmiot grupy odpowiedzialny za zakupy lub fakturowanie. Spółka ze ZEA, która zawiera umowy z klientami w imieniu całej grupy, odbiera wpływy, a następnie rozlicza się z fabrykami lub podmiotami powiązanymi w Chinach. Pieniądze należą do grupy. Taka struktura wymaga uzasadnienia handlowego dla jej istnienia w ZEA: ludzi, decyzji i ryzyka, a nie samego rachunku bankowego. Umowy wewnątrzgrupowe powinny pokazywać, co podmiot ze ZEA kupuje, od kogo, po jakiej cenie i dlaczego.

Usługa płatnicza lub przekazów pieniężnych. Spółka, która przyjmuje pieniądze od klientów i przesyła je dalej albo wymienia waluty dla klientów. Jest to działalność opisana w przewodniku o domach przekazów i wymiany walut i podlega nadzorowi CBUAE, a nie standardowej licencji handlowej.

Grupa czasem przechodzi niepostrzeżenie od pierwszych dwóch modeli do trzeciego. Zwykle zaczyna się od tego, że dostawca lub klient prosi podmiot ze ZEA: „proszę po prostu zapłacić za nas tę jedną pozycję”. Pojedynczą przysługę łatwo przyjąć, a trudno ją odwrócić, ponieważ podmiot przekazuje już środki, które nie należą do grupy.

Spółka, która dostarcza oprogramowanie do uzgadniania faktur, kierowania płatności lub zarządzania rachunkami wielowalutowymi, nie jest automatycznie instytucją płatniczą. Retail Payment Services and Card Schemes Regulation wyłącza dostawców usług technicznych, którzy wspierają usługę płatniczą, ale nigdy nie wchodzą w posiadanie żadnych pieniędzy w jej ramach, i wymienia przetwarzanie danych, bezpieczeństwo IT i uwierzytelnianie wśród usług wyłączonych. Kryterium polega na tym, czy spółka przechowuje środki klientów lub nimi dysponuje, czy też jedynie daje klientom narzędzie do przekazywania własnych pieniędzy przez ich własne banki. Usługi inicjowania płatności i informacji o rachunku nie są wyłączone: wymagają osobnej licencji Category IV.

Poradnik dotyczący bramek płatniczych opisuje, jak oceniają to acquirerzy i procesorzy płatności. Merchant acquiring i agregacja płatności są usługami Category I lub II na gruncie tej samej regulacji, więc produkt, który zbiera środki od sprzedawców i je rozlicza, znajduje się po stronie licencjonowanej. Założyciele, którzy budują produkt do uzgadniania rozrachunków lub przejrzystości skarbowej, powinni zapisać, w którym momencie pieniądze klientów trafiają na rachunek, którym mogą dysponować. Jeśli nigdy tak się nie dzieje, należy to wyraźnie zapisać w umowach. Jeśli się dzieje, należy się spodziewać, że rozmowa z CBUAE i bankiem zacznie się właśnie od tego punktu.

Łączenie środków wielu klientów to inne zagadnienie niż łączenie środków w obrębie jednej grupy, ponieważ niepowiązani klienci nie są jednostką dominującą i jej jednostkami zależnymi, a wyłączenie wewnątrzgrupowe ich nie obejmuje. Poradnik dotyczący rynku pieniężnego i zarządzania płynnością jest lepszym punktem wyjścia dla platformy, która łączy środki wielu klientów, w tym w kwestii tego, kto ponosi ryzyko puli.

Banki w ZEA muszą zidentyfikować każdą osobę fizyczną, która posiada 25% lub więcej klienta korporacyjnego, oraz muszą rozumieć działalność klienta i powód, dla którego potrzebuje rachunku. W przypadku spółki z ZEA należącej do chińskich właścicieli sprowadza się to do tego, kto jest właścicielem, czym spółka się zajmuje i dlaczego przepływy wyglądają tak, a nie inaczej. Krótki pakiet dowodowy z góry odpowiada na większość tych pytań.

Kwestie podatkowe wymagają uwagi w tym samym czasie. Federal Tax Authority (FTA) wyznaczył termin 30 września 2026 r. na złożenie zeznania i zapłatę podatku dochodowego od osób prawnych za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2025 r., co wynika z zasady dziewięciu miesięcy liczonej od końca okresu podatkowego. W dniu 8 października 2026 r. FTA ogłosił poradnik dotyczący zakresu i rejestracji w zakresie Top-up Tax dla przedsiębiorstw wielonarodowych. Grupa, która ma podmiot w ZEA, powinna poprosić swoich doradców o potwierdzenie, które z tych obowiązków jej dotyczą, oraz jak będą dokumentowane ceny transferowe między spółką z ZEA a podmiotami powiązanymi.

Spółka skarbowa lub fakturująca w ZEA dla chińskiej grupy jest zwykle albo spółką mainland, albo spółką w strefie wolnocłowej (free zone). Spółka mainland uzyskuje licencję od Dubai Department of Economy and Tourism, może zawierać umowy z klientami w całym kraju i potrzebuje fizycznej przestrzeni biurowej o powierzchni co najmniej 100 sq ft, ponieważ biura wirtualne nie są dozwolone. Licencja free zone sama w sobie nie upoważnia do handlu na terenie mainland, więc odpowiada podmiotowi, który prowadzi działalność głównie z zagranicznymi klientami i dostawcami. Poradnik porównujący free zone i mainland omawia pozostałe praktyczne różnice. Wybór między nimi zależy od tego, gdzie znajdują się klienci i kto zarządza podmiotem, a jak działa Velarozone opisuje, jak to sprawdzamy, zanim podejmą Państwo decyzję. Menedżerowie wysyłani do kierowania podmiotem potrzebują wiz rezydenckich, a limit zależy od lokalu: w DMCC biurko flexi pozwala na maksymalnie 3 wizy, a fizyczna powierzchnia daje 1 wizę na każde 9 metrów kwadratowych.

Podmiot, który potrzebuje licencji finansowej, to zupełnie inny projekt. Regulacja dotycząca płatności detalicznych ustala kapitał początkowy od AED 100,000 dla licencji Category IV do AED 3 million dla licencji Category I przy wyższych wolumenach płatności i stosuje się procedura licencyjna Central Bank, więc koszt i harmonogram znacznie różnią się od spółki handlowej.