Jak założyć administratora funduszy w ZEA

DIFC i ADGM to finansowe free zones z własnymi sądami i własnym organem nadzorczym, odrębne od Dubai i Abu Dhabi mainland oraz od zwykłych free zones licencjonowanych przez takie organy jak Dubai Department of Economy and Tourism (DET). Spółka, która chce obliczać wartość aktywów netto (net asset value), prowadzić rejestr inwestorów, przetwarzać subskrypcje i umorzenia albo świadczyć usługi agenta transferowego (transfer agent) dla funduszu w DIFC lub ADGM, musi zostać zarejestrowana w odpowiedniej strefie i uzyskać zezwolenie tego organu nadzorczego, zanim rozpocznie taką działalność. Fundusz ustanowiony na rynku krajowym podlega natomiast SCA, który reguluje fundusze inwestycyjne działające na mainland oraz usługodawców, w tym administratora, których każdy z nich musi powołać. Podmioty rozważające pokrewną rolę rejestratora (registrar) lub agenta płatniczego (paying agent) powinny zapoznać się z poradnikiem dotyczącym założenia agenta transferowego, rejestratora lub agenta płatniczego, ponieważ obie te działalności są często budowane i licencjonowane łącznie.

Zarówno DFSA, jak i FSRA publikują rulebook (zbiór przepisów), który określa administrację funduszy jako licencjonowaną usługę finansową, standardy, jakie firma musi spełnić, aby uzyskać autoryzację, oraz zasady postępowania obowiązujące po rozpoczęciu działalności. Wniosek musi wykazywać odpowiednie systemy i mechanizmy kontroli dla oferowanych usług, wskazaną z imienia i nazwiska osobę, która będzie pełnić senior management function (funkcję kierowniczą wyższego szczebla) i odpowiadać przed regulatorem, a także polityki obejmujące metodologię wyceny, prowadzenie dokumentacji, ciągłość działania oraz outsourcing. Dokładne wymogi kapitałowe, tabele opłat i etykiety kategorii znajdują się w rulebooku oraz wytycznych dotyczących składania wniosków każdego regulatora, dlatego należy je czytać bezpośrednio, a nie odtwarzać z pamięci w momencie składania wniosku.

Środki pochodzące z subskrypcji inwestorów oraz aktywa administrowanych funduszy są przechowywane u depozytariusza lub w banku regulowanym przez Central Bank of the UAE (CBUAE), w ramach wyodrębnionego rozliczenia środków klientów, nigdy łączonego z własnymi środkami administratora. Bank otwierający rachunek dla samego administratora będzie chciał zobaczyć autoryzację regulacyjną, rodzaje obsługiwanych klientów, model opłat, osoby upoważnione do zlecania płatności oraz sposób weryfikacji instrukcji subskrypcji i umorzeń przed ich realizacją. Przygotowanie korporacyjnego pakietu gotowości rachunku bankowego oraz przejrzystego opisu pochodzenia środków dla samej działalności, odrębnego od funduszu jakiegokolwiek pojedynczego klienta, przyspiesza tę weryfikację.

DIFC i ADGM dopuszczają pełną własność zagraniczną licencjonowanej spółki świadczącej usługi finansowe, więc struktura własnościowa rzadko stanowi ograniczenie. Ograniczeniem jest substancja (substance): organ nadzorczy oczekuje rzeczywistego biura w strefie, a nie rejestracji wirtualnej, oraz zatwierdza imiennie osoby do określonych funkcji, zazwyczaj starszego menedżera odpowiedzialnego za działalność oraz funkcji compliance lub osoby odpowiedzialnej za raportowanie w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, posiadającej doświadczenie niezbędne do jej pełnienia. Wizy dla pracowników wydaje organ strefy po uruchomieniu spółki i zapewnieniu lokalu. Gdy własność jest podzielona między kilku inwestorów, obejmuje udziałowca korporacyjnego lub strukturę z elementami nominee albo trustu, punktem wyjścia do planowania powinna być ścieżka uregulowanej i złożonej struktury własnościowej, ponieważ organ nadzorczy zapyta, kto sprawuje kontrolę nad wnioskodawcą na końcu łańcucha własnościowego, zanim komukolwiek udzieli zezwolenia.

Powtarzającym się błędem jest traktowanie administrowania funduszami jako zaplecza objętego zwykłą licencją handlową i odkrywanie wymogu uzyskania zezwolenia dopiero wtedy, gdy zapyta o nie bank lub potencjalny klient. Tuż za nim plasują się: przyjęcie odpowiedzialności za wycenę bez metodologii, źródeł cen i wykwalifikowanego personelu, które by ją wspierały; poleganie na istniejącym programie AML zarządzającego funduszem bez formalnego przejęcia przez administratora własnej części tej odpowiedzialności; oraz niedocenianie nakładu pracy związanego z migracją i uzgadnianiem historycznych rejestrów istniejącego funduszu przy zmianie podmiotu obsługującego mandat. Udokumentowany katalog usług i mapa procesów, przygotowane przed złożeniem wniosku, pozwalają organowi nadzorczemu i bankowi dokładnie zobaczyć, które funkcje wykonuje spółka, a które pozostają przy zarządzającym lub kustoszu.

Po uzyskaniu zezwolenia administrator odnawia licencję oraz zatwierdzenia indywidualne w cyklu ustalonym przez każdy organ nadzorczy i składa temu organowi sprawozdania w trybie ciągłym, a nie tylko w momencie składania wniosku. Podatek dochodowy od osób prawnych (corporate tax) w ZEA administruje Federal Tax Authority (FTA), a traktowanie spółki z DIFC lub ADGM zależy od rodzaju działalności i osiąganych dochodów, dlatego należy to potwierdzić z doradcą podatkowym na podstawie obowiązujących przepisów, a nie zakładać wyłącznie na podstawie strefy. Lokal, wizy dla pracowników oraz każdą zmianę oferowanych usług należy zweryfikować z pierwotnym zezwoleniem, zanim zostaną uruchomione, ponieważ rozszerzenie zakresu działalności (dodanie wyceny, dodanie nowego typu funduszu, przejście od samego rejestrowania przepływów pieniężnych do ich zlecania) może samo wymagać zgody organu nadzorczego.