Zarządzający funduszem kryptowalutowym w ZEA: kapitał VARA od 280 000 AED

O tym mogą ostatecznie rozstrzygać trzy regulatory. Zarządzający na mainland Dubaju lub w free zone niefinansowej podlega VARA, której Management and Investment Services Rulebook ma zastosowanie do każdego VASP licencjonowanego do zarządzania aktywami wirtualnymi innej osoby. Zarządzający lokujący fundusz w obrębie DIFC podlega DFSA, która autoryzuje zarządzających funduszami w ramach swojego zezwolenia Category 3C i określa warunki ekspozycji na tokeny kryptograficzne. Zarządzający w obrębie ADGM podlega FSRA, która reguluje fundusz posiadający aktywa wirtualne jako jednostki funduszu na podstawie Financial Services and Markets Regulations.

Żaden z tych trzech nie jest wymienny z licencją handlową Dubai Department of Economy and Tourism (DET), która tworzy spółkę, ale nie upoważnia do zarządzania aktywami wirtualnymi klientów. Crypto custody podlega tej samej logice: custody, dealing i zarządzanie są oceniane jako odrębne funkcje, nawet w obrębie jednej grupy.

Company Rulebook VARA ustala dolną granicę kapitału testem „wyższej z”: wyższa z kwot AED 280,000 lub 15% stałych rocznych kosztów ogólnych, jeśli firma korzysta z powiernika z licencją VARA, w przeciwnym razie wyższa z kwot AED 500,000 lub 25% stałych rocznych kosztów ogólnych. Firma z licencją na więcej niż jedną działalność VARA utrzymuje kapitał dla każdej działalności osobno.

Poza tą dolną granicą VARA wymaga nadwyżki aktywów bieżących płynnych nad zobowiązaniami bieżącymi w wysokości co najmniej 1,2-krotności miesięcznych wydatków operacyjnych, uzgadnianej codziennie i raportowanej co miesiąc, a także ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej, odpowiedzialności zarządu i kadry kierowniczej oraz ubezpieczenia od przestępstw gospodarczych w odniesieniu do aktywów w hot wallet. Wymogi te nakładają się na rulebooki Company, Compliance i Risk Management, które mają zastosowanie do każdego VASP. Licencjonowanie VARA jest zwykle zakreślane wokół tego pakietu kapitału i ubezpieczeń, zanim opis działalności zostanie sfinalizowany.

Fundusz nie musi podlegać VARA, jeśli zamiast tego jest tworzony i administrowany w ramach finansowej free zone. W DIFC zarządzający funduszami Category 3C może prowadzić fundusz z ekspozycją na tokeny kryptograficzne w ramach regulacji DFSA dotyczących tokenów kryptograficznych. W ADGM fundusz inwestujący w aktywa cyfrowe jest regulowany jako jednostki funduszu na podstawie FSMR, a zarządzająca nim firma potrzebuje zezwolenia FSRA, a nie licencji VARA.

Siedziba funduszu nie jest formalnością. Role administratora, powiernika, audytora i zarządzającego muszą mieścić się w reżimie uznawanym przez regulatora, a fundusz nie może przejść między strukturą VARA a strukturą DIFC lub ADGM bez ponownego opracowania dokumentacji zezwolenia, a nie tylko dokumentów spółki.

Banki z zasady traktują licencjonowanego zarządzającego aktywami wirtualnymi jak klienta podlegającego zwiększonej należytej staranności. Rozmowę zmienia możliwość wykazania w jednym pliku, skąd pochodziły pieniądze inwestorów, kto posiada klucze do zarządzanych tokenów i jak jedno uzgadnia się z drugim. Dowody pochodzenia majątku i źródła środków głównych osób zarządzającego i większych subskrybentów mają zwykle takie samo znaczenie jak licencja, ponieważ bank ocenia przepływ środków, a nie powołanie się na rulebook.

Powiernictwo to odrębna kwestia od zarządzania i VARA, DFSA oraz FSRA traktują je w ten sposób: zarządzający, który chce także przechowywać zarządzane tokeny, potrzebuje również zezwolenia na powiernictwo. Prace nad gotowością rachunku bankowego zwykle zaczynają się od odpowiedzi dotyczącej powiernictwa i przepływu środków, ponieważ o to bank pyta w pierwszej kolejności.

Każdy z tych reżimów oczekuje rzeczywistej substancji na miejscu, a nie adresu rejestrowego. VARA oczekuje wyższego kierownictwa spełniającego kryteria rzetelności i kompetencji (fit-and-proper) oraz dedykowanego pokrycia w zakresie zgodności i MLRO; DFSA i FSRA oczekują odpowiednika dla zarządzającego Category 3C lub autoryzowanego operatora funduszu. Żaden nie udziela licencji spółce-wydmuszce, która zleca wszystkie funkcje niereguluowanemu podmiotowi powiązanemu.

Strukturyzacja własności nakłada się na ten wymóg substancji. Spółka holdingowa, podmiot do celów własności intelektualnej lub zagraniczna spółka dominująca mogą znajdować się nad licencjonowanym podmiotem, ale własność rozciągnięta na wiele jurysdykcji lub klas inwestorów i tak sprowadza się do tych samych osób spełniających kryteria rzetelności i kompetencji, które regulator może ocenić.

Biznesplan przygotowany pod regulatora, któremu podlega model, wychwytuje większość tych problemów, zanim staną się problemem przy składaniu dokumentów.

Licencja handlowa DET i establishment card znajdują się poniżej zezwolenia VARA, DFSA lub FSRA; umożliwiają uzyskanie wiz i fizycznego adresu, które musi wykazać wniosek, ale nie zastępują zezwolenia. Po uzyskaniu licencji comiesięczne raportowanie VARA dotyczące netto płynnych aktywów oraz obowiązki audytowe i nadzorcze każdego reżimu trwają tak długo, jak licencja, a odnowienie jest uzależnione od bieżącej zgodności z nimi, a nie od stałej opłaty rocznej.

W zakresie podatku sytuacja funduszu w ZEA pod względem podatku dochodowego od osób prawnych nie jest automatyczna. Fundusz może złożyć do Federal Tax Authority (FTA) wniosek o status Qualifying Investment Fund, oceniany na podstawie Cabinet Resolution No. 34 of 2025, a mimo to rejestruje się i składa deklaracje, gdy wniosek o zwolnienie jest rozpatrywany. Koszt jest tu budowany warstwowo (utrzymywany kapitał, obowiązkowe zatrudnienie i opłaty nadzorcze stoją ponad kosztem utworzenia), a opłata samej firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; how Velarozone works określa tę kolejność.