Poradnik
Zakładanie operatora gier komercyjnych lub dostawcy w ZEA
Krótka odpowiedź
General Commercial Gaming Regulatory Authority (GCGRA) reguluje całość komercyjnej działalności w zakresie gier w ZEA: loterie, gry internetowe, zakłady sportowe oraz stacjonarne obiekty gier. Każda taka działalność bez licencji GCGRA jest nielegalna. Licencja handlowa mainland ani free zone jej nie uprawnia, dlatego to GCGRA decyduje, czy i w ramach której kategorii operatora lub dostawcy dane przedsiębiorstwo może prowadzić działalność w zakresie gier lub dostarczać do niej swoje produkty. Pierwsze pytanie brzmi, czy przedsiębiorstwo kontroluje gry, zakłady lub środki graczy, czy jedynie dostarcza technologię, sprzęt lub usługi licencjonowanemu operatorowi.
Kto decyduje i co wykracza poza zwykłą rejestrację spółki
Rejestracja handlowa, w free zone lub na mainland, potwierdza, że spółka istnieje. Nie potwierdza, że GCGRA pozwoli tej spółce prowadzić działalność w zakresie gier lub dostarczać do niej swoje produkty. GCGRA stoi ponad rejestracją handlową jako organ rozstrzygający, czy sama działalność może być prowadzona i w ramach której kategorii licencji.
To rozdzielenie ma znaczenie dla kolejności działań. Spółka może zostać założona prawidłowo i mimo to nie móc prowadzić działalności, ponieważ licencja operatora lub dostawcy albo zatwierdzenia osób kluczowych, które za nią stoją, nie zostały udzielone. Licencję handlową należy traktować jako infrastrukturę dla licencji w zakresie gier, a nie jej substytut, i przed wyborem jurysdykcji potwierdzić łącznie opis działalności oraz kategorię GCGRA.
Kategorie licencji stosowane przez GCGRA
W opublikowanych stronach dotyczących licencjonowania GCGRA operator oraz dostawca związany z branżą gier hazardowych (gaming-related vendor) stanowią odrębne kategorie licencji, a uprawnienia dla osób kluczowych i pracowników są przyznawane oddzielnie od licencji korporacyjnej. Operator internetowych gier hazardowych lub zakładów sportowych oraz operator stacjonarnych gier hazardowych lub loterii należą do kategorii operatorów; dostawca technologii, usług testowych lub sprzętu obsługujący licencjonowanego operatora należy do kategorii dostawców związanych z branżą gier hazardowych. Przedsiębiorstwo prowadzące obie rodzaje działalności może potrzebować obu kategorii, przy czym każda z nich powinna być utrzymywana przez właściwy dla niej podmiot.
To, do jakiej kategorii należy dany model biznesowy, jest kwestią faktyczną, a nie ćwiczeniem w etykietowaniu. Opisanie operatora jako firmy technologicznej na jego licencji handlowej nie wyłącza go z kategorii operatora, którą GCGRA faktycznie stosuje w odniesieniu do tego, czym firma się zajmuje.
Własność, kluczowe osoby i ocena odpowiedniości
Reżim GCGRA jest zbudowany wokół ludzi w takim samym stopniu, jak wokół spółek. Osoby kontrolujące, dyrektorzy i kadra kierownicza wyższego szczebla są oceniani indywidualnie jako osoby kluczowe, odrębnie od wniosku korporacyjnego, a pracownicy związani z grami są licencjonowani indywidualnie. Czysta struktura korporacyjna nie przeprowadzi słabej osoby przez weryfikację odpowiedniości, a zmiana osoby kontrolującej lub kierownika wyższego szczebla po uzyskaniu licencji jest faktem, o którym GCGRA musi zostać poinformowana, a nie sprawą wewnętrzną.
Częścią tego obrazu jest źródło majątku i źródło środków każdej osoby sprawującej kontrolę i każdej osoby kluczowej, a struktury własnościowe obejmujące wielopoziomowe spółki holdingowe lub rozwiązania oparte na podmiotach nominalnych (nominee) prowadzą do dokładniejszej i wolniejszej, a nie łagodniejszej weryfikacji. Bardziej niezawodnym podejściem jest mapowanie struktury własnościowej i przygotowanie dokumentacji oceny przydatności równolegle do wniosku korporacyjnego, a nie dopiero po otrzymaniu zapytania; dlatego właśnie istnieją prace Velarozone dotyczące źródła majątku i środków oraz podejście do regulowanych i złożonych struktur własnościowych.
Jak przepływają pieniądze: środki graczy i bankowość
Operatorzy gier hazardowych obsługują środki graczy, a rachunek bankowy w ZEA dla takiej działalności sam w sobie stanowi formę weryfikacji: bank chce zobaczyć sytuację w zakresie licencji GCGRA, strukturę własnościową oraz mechanizmy przeciwdziałania przestępczości finansowej, zanim otworzy rachunek lub utrzyma go w mocy. Tam, gdzie przechowywane są środki graczy, rachunek jest prowadzony w banku regulowanym przez Bank Centralny ZEA (CBUAE), zgodnie z kontrolami tego banku i CBUAE, i nigdy nie jest obsługiwany przez rachunki samej Velarozone. Przygotowanie narracji dotyczącej otwarcia rachunku oraz dokumentacji przed zwróceniem się do banku, a nie po odmowie, stanowi różnicę między jedną rozmową a kilkoma; zob. gotowość do otwarcia korporacyjnego rachunku bankowego.
Co najczęściej idzie nie tak
- Rejestracja ogólnej licencji handlowej na działalność technologiczną lub programistyczną, a następnie promowanie pod nią usług związanych z grami hazardowymi lub zakładami, bez licencji operatora, której ta działalność faktycznie wymaga.
- Przyjmowanie, że rola dostawcy nigdy nie wymaga zgody GCGRA, w sytuacji gdy kategoria dostawcy obejmuje dostarczany sprzęt lub technologię.
- Niedoszacowanie czasu potrzebnego na indywidualną ocenę kwalifikacji poszczególnych osób kluczowych i planowanie terminu uruchomienia działalności w oparciu o harmonogram formacji spółki, a nie o ten proces.
- Podział regulowanej działalności operacyjnej i nieregulowanej działalności dostawczej między różne podmioty na późnym etapie, już po wdrożeniu struktur i zawarciu umów, zamiast podjęcia decyzji o takim podziale na samym początku.
- Ogłaszanie daty uruchomienia działalności przed potwierdzeniem przez GCGRA kategorii licencji oraz zaakceptowaniem proponowanych osób kluczowych.
Kolejność: jak licencja łączy się z rejestracją i działalnością operacyjną
Formacja spółki, lokal oraz możliwości imigracyjne mogą przebiegać szybko, gdy model operacyjny jest już ustalony. Licencja GCGRA, stojące za nią zgody dotyczące osób kluczowych oraz wszelkie certyfikaty technologii lub sprzętu wymagane przez kategorię dostawcy przebiegają według własnego harmonogramu GCGRA, i to na ten etap musi czekać reszta planu, a nie odwrotnie. Lokal, systemy i ubezpieczenie, które GCGRA chce zobaczyć wdrożone przed udzieleniem licencji, muszą istnieć, a czasem zostać skontrolowane, jeszcze przed uzyskaniem zgody, a nie po niej.
Po uzyskaniu licencji obowiązki trwają nadal: odnowienia licencji, raportowanie do GCGRA oraz zwykłe rozliczenia podatku od osób prawnych w ZEA i deklaracje składane do Federalnego Urzędu Podatkowego (FTA) funkcjonują obok odnowienia licencji handlowej, a nie zamiast niego. Pisemny plan określający strukturę, kategorię licencji, osoby kluczowe oraz kolejność, w jakiej każdy element musi zostać zrealizowany, jest dokumentem, który będą chcieli zobaczyć bank, inwestor i sama GCGRA; prace Velarozone w zakresie biznesplanów i dokumentacji służą przygotowaniu takiego planu. Koszt jest budowany warstwowo: obejmuje utworzenie podmiotu, wniosek do GCGRA oraz zatwierdzenia, od których ten wniosek zależy, a opłata za usługi Velarozone za tę pracę jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; zob. jak działa Velarozone.

