Jak założyć fintech BNPL lub kredyt konsumencki w ZEA

Finance Companies Regulation CBUAE wprowadziło zdefiniowaną kategorię Short-Term Credit dla kredytu konsumenckiego udzielanego na określony okres na zakup wskazanych towarów lub usług. Objęło ono produkty buy-now-pay-later formalnie zakresem regulacji, niezależnie od tego, jak sprzedawca lub aplikacja ten produkt reklamuje. Zgodnie z prawem taki kredyt można udzielać tylko dwiema drogami: jako Restricted Licence Finance Company upoważniona w tym celu przez CBUAE albo jako agent powiązany umową z licencjonowanym bankiem lub spółką finansową, która takie upoważnienie już posiada. Regulator ustala warunki dla tej kategorii, w tym limity kwoty udzielanego kredytu i pobieranych opłat; te limity należy sprawdzić w aktualnym zbiorze przepisów Banku Centralnego przed ustaleniem ceny produktu, ponieważ ustala je regulator, a nie platforma.

O pytaniu o licencję nie rozstrzyga nazwa produktu, lecz jego funkcja. Ekran pozwalający klientowi odroczyć płatność, rozłożyć fakturę na raty lub uniknąć opłaty z góry jest decyzją kredytową z chwilą, gdy pożyczkodawca przejmuje ryzyko niezapłacenia. Przetestuj produkt według tej listy, zanim wybierzesz jurysdykcję lub typ podmiotu: kto inicjuje transakcję, kto ponosi ryzyko kredytowe, kto ustala harmonogram spłat, kto zajmuje się brakiem płatności i kto obsługuje rachunek potem. Platforma, która wykonuje to wszystko sama, potrzebuje zgody CBUAE we własnym imieniu; platforma pozostawiająca decyzję kredytową i obsługę licencjonowanej instytucji może w pozostałym zakresie działać na węższej licencji komercyjnej. Platforma, na której lekarze leczą pacjentów, jest omówiona w przewodniku po telemedycynie, który przedstawia zasady organu zdrowia.

Działalność BNPL niemal zawsze polega na dwóch rzeczach jednocześnie: udzielaniu kredytu oraz przekazywaniu środków między klientem, sprzedawcą i samą firmą. Druga funkcja podlega odrębnemu reżimowi, czyli Retail Payment Services and Card Schemes Regulation CBUAE, które licencjonuje dostawców w dziewięciu kategoriach (wydawanie rachunków płatniczych, wydawanie instrumentów płatniczych, acquiring dla sprzedawców, agregacja płatności, krajowe i transgraniczne przelewy środków, tokeny płatnicze, usługi inicjowania płatności i informacji o rachunku płatniczym, a także odrębną licencję dla systemów kart płatniczych) i wyłącza ze swojego zakresu mechanizmy wartości przechowywanej oraz przekazy pieniężne. Podmiot, który wydaje własne rachunki płatnicze lub bezpośrednio obsługuje sprzedawców w zakresie acquiringu, potrzebuje licencji na tę funkcję oprócz licencji na kredyt; większość platform BNPL kieruje natomiast rozliczenia przez licencjonowany bank lub dostawcę usług płatniczych i ogranicza własne upoważnienie do udzielania kredytu. Ten sam podział dotyczy podmiotów budujących produkt oparty na kartach lub acquiringu dla sprzedawców, co omówiono w konfiguracji bramki płatniczej i acquirera.

Podmiot, z którym klient zawiera umowę, musi być w stanie odpowiadać za produkt, albo na podstawie własnego upoważnienia CBUAE, albo na podstawie upoważnienia sponsora. Grupa może nadal umieścić technologię, markę i własność intelektualną w odrębnej spółce operacyjnej, ale podmiot licencjonowany potrzebuje rzeczywistej funkcji kredytowej: komitetu kredytowego lub równorzędnego organu decyzyjnego, oficera ds. zgodności odpowiadającego przed CBUAE oraz kadry kierowniczej, co do której regulator ma pewność, że posiada odpowiednie doświadczenie w finansach. Banki i instytucje sponsorskie wychodzą od tego samego pytania (czyja licencja obejmuje ten przepływ środków) i oceniają gotowość do otwarcia rachunku bankowego równolegle z dokumentacją kredytową, dlatego schemat własnościowy, polityka kredytowa i plan finansowania muszą tworzyć spójny obraz. Wczesne prace dokumentacyjne, w tym polityka kredytowa i opis przepływu środków w produkcie, łatwiej przygotować prawidłowo z pomocą uporządkowanych biznesplanów i dokumentacji niż sporządzać je dopiero wtedy, gdy sponsor lub bank już o nie poprosił.

Reklamowanie produktu jako bezodsetkowego nie zmienia jego kategorii licencyjnej; kilka przedsięwzięć zbudowano na tym błędnym założeniu i musiały zostać przebudowane przed uruchomieniem. Innym typowym błędem jest przekazanie oceny ryzyka (underwriting) partnerowi przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedzialności prawnej za decyzję kredytową: regulator i bank obciążają odpowiedzialnością licencjonowany podmiot, a nie dostawcę technologii wykonującego scoring. Plan finansowania zakładający, że wierzytelności będą zawsze zbywalne, a nie zabezpieczone z wyprzedzeniem, jest częstym brakiem, który ujawnia się przy wzroście wolumenu. A traktowanie windykacji, obsługi trudnej sytuacji finansowej klienta i rozpatrywania reklamacji jako czegoś do zaprojektowania po uruchomieniu, a nie przed nim, jest szczegółem, który instytucje sponsorujące najdokładniej badają podczas due diligence.

Zgoda na kredyt krótkoterminowy lub umowa agencyjna to początek działalności, a nie jej koniec. Kluczowe role (osoba podejmująca decyzje kredytowe, inspektor zgodności, każdy, kogo CBUAE wymaga jako rezydenta) potrzebują wiz ZEA i zazwyczaj fizycznej obecności, którą regulator może skontrolować. Licencja podlega stałemu nadzorowi CBUAE i okresowemu odnawianiu, a firma nadal ponosi te same obowiązki federalne co każda inna spółka w ZEA: rejestrację w Federalnym Urzędzie Podatkowym (FTA) dla podatku dochodowego od osób prawnych oraz dla VAT, jeśli obrót przekroczy próg ustalony przez FTA. Nic z tego nie jest opcjonalne dlatego, że produkt wygląda jak funkcja płatnicza, a nie pożyczka.