Kiedy prawo wymaga rezydenta w zarządzie

Spółka singapurska musi powołać co najmniej jednego dyrektora, który spełnia lokalny wymóg miejsca zamieszkania. Kategorie opublikowane przez ACRA to obywatele Singapuru, stali rezydenci Singapuru oraz posiadacze ważnych określonych zezwoleń na pracę (w tym Employment Pass, Personalised Employment Pass i Overseas Networks & Expertise Pass) z lokalnym adresem zamieszkania.

Założyciel przebywający za granicą, bez zezwolenia singapurskiego i bez stałego pobytu, nie może osobiście objąć tego stanowiska. Spółka potrzebuje drugiej osoby, która spełnia wymogi i zgadza się na powołanie, a powołanie jest zgłaszane do ACRA.

Dostawcy usług korporacyjnych sprzedają funkcję dyrektora nominalnego jako usługę roczną z podaną opłatą. Oferta cenowa nie opisuje obowiązków, które wiążą się z powołaniem.

Dyrektor to nie jest sam podpis. Ma obowiązki wobec spółki, może ponosić osobistą odpowiedzialność za określone uchybienia, a jego nazwisko widnieje w rejestrze. Dyrektor nominalny musi także poinformować spółkę, kto go nominował, a spółka odnotowuje to w rejestrze dyrektorów nominalnych. Każdy, kto ponosi takie ryzyko w imieniu obcej osoby, będzie nim zarządzał, dlatego należy spodziewać się warunków dotyczących rodzaju działalności, wymogów dotyczących bankowości i kontrahentów, zobowiązań do zwolnienia go z odpowiedzialności oraz czasem kaucji.

Dyrektor nominalny, któremu dana transakcja budzi zastrzeżenia, może odmówić jej podpisania. Jeżeli jest jedynym dyrektorem, transakcja stoi w miejscu, dopóki nie wyrazi zgody lub nie zostanie zastąpiony.

Singapur uznaje spółkę za rezydenta podatkowego w miejscu, w którym sprawowana jest kontrola i zarządzanie nią, czyli zasadniczo tam, gdzie zarząd podejmuje decyzje strategiczne. Powołanie lokalnego dyrektora, który w rzeczywistości spółką nie kieruje, nie zmienia tego miejsca.

Jeżeli założyciel przebywający za granicą podejmuje faktyczne decyzje, a dyrektor nominalny jedynie podpisuje dokumenty w Singapurze, spółka może zostać uznana za zarządzaną z zagranicy. Struktura jest wtedy najsłabsza właśnie w tym punkcie, na który miała odpowiadać. Jeżeli wynik podatkowy zależy od zarządzania z określonego miejsca, należy albo faktycznie zarządzać spółką z tego miejsca, albo wybrać inne rozwiązanie. Zanim zaufają Państwo broszurze o zakładaniu spółki, proszę zasięgnąć porady doradcy podatkowego w obu jurysdykcjach.

Proszę umieścić roczną opłatę za dyrektora nominalnego w tym samym wierszu co roczną opłatę licencyjną lub rejestracyjną dla każdej singapurskiej opcji. Prawo dyrektora nominalnego do odmowy należy traktować jako ograniczenie tempa, w jakim spółka może działać. Następnie proszę porównać łączny koszt z opcją, w której nie ma wymogu dyrektora będącego rezydentem.

Ministry of Economy and Tourism wskazuje, że Commercial Companies Law nie wymaga, aby wspólnik lub zarządzający LLC był rezydentem ZEA, więc założyciel może zazwyczaj samodzielnie zarządzać przedsiębiorstwem onshore lub licencjonowanym w free zone. Każda free zone ustala własne zasady, a rodzaje działalności o strategicznym znaczeniu, takie jak bankowość, ubezpieczenia i telekomunikacja, są licencjonowane na warunkach określonych przez właściwy organ nadzorczy. To rzeczywista różnica strukturalna, ale tylko jeden z kilku czynników.