Crypto treasury, brokerage lub VASP w ZEA: wybór struktury

Niemieckojęzyczni założyciele, którzy wyszukują ceny bitcoina, czyli „Kurs”, mają zwykle na myśli jeden z trzech planów. Jedni chcą spółki, która trzyma bitcoin jako aktywo skarbcowe. Inni chcą handlować na własny rachunek. Jeszcze inni chcą obsługiwać innych jako broker, punkt obrotu pozagiełdowego (over-the-counter) lub platforma.

Pierwsze dwa modele wykorzystują wyłącznie środki właścicieli. Trzeci nie. Ta jedna różnica jest punktem wyjścia rozmowy o regulacjach.

Spółka holdingowa, która nigdy nie przyjmuje pieniędzy klienta i nigdy nie realizuje zlecenia klienta, to przede wszystkim kwestia struktury korporacyjnej: gdzie ją zarejestrować, kim są wspólnicy i jak bank oceni źródło środków. Handel własnym kapitałem dodaje jeden krok regulacyjny, czyli VARA No Objection Certificate. Spółka, która przyjmuje od innych dyspozycje lub środki w powiernictwo, to przede wszystkim kwestia licencjonowania, a dopiero w drugiej kolejności rejestracji spółki. Prosty wstęp do warstwy korporacyjnej znajdą Państwo w artykule czym jest trade licence w ZEA.

Strona VARA z zasadami dzieli materiały na dwie grupy. Obowiązkowe zbiory przepisów dotyczą każdej licencjonowanej firmy: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information oraz Market Conduct. Następnie są zbiory przepisów dotyczące poszczególnych działalności: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services oraz VA Transfer and Settlement Services. Osobny Virtual Asset Issuance Rulebook obejmuje emisję tokenów.

Proszę czytać tę listę jako zestaw kontrolny w odniesieniu do swojego biznesplanu. VARA traktuje każdą czynność jako odrębną, więc o każdą z nich występuje się wprost. Desk, który podaje klientom ceny i realizuje transakcje u dostawcy płynności, odpowiada kategorii broker-dealer. Spółka, która przechowuje klucze klientów, odpowiada kategorii custody. Firma, która łączy pieniądze klientów w jedną strategię, odpowiada kategorii management and investment. Spółka, która wyłącznie udziela rekomendacji, odpowiada kategorii advisory. Każda z tych kategorii poza advisory wymaga private office w Dubaju, przy czym VARA nie ustala minimalnej wielkości.

Założyciele często zacierają te rozróżnienia. Nazwanie desku obsługującego klientów „handlem na własny rachunek” nie zmienia tego, pod jakie przepisy podlega, ponieważ regulacje odnoszą się do funkcji, a nie do etykiety. Odwrotna sytuacja także wymaga ostrożności. Z FAQ VARA wynika, że żadna działalność dotycząca aktywów wirtualnych nie jest wyłączona spod nadzoru oraz że handel na własny rachunek wymaga No Objection Certificate (NOC) potwierdzającego, że może być prowadzony bez licencji. Powyżej AED 1 Billion miesięcznego kroczącego wolumenu obrotu spółka musi być dodatkowo zarejestrowana w VARA.

W dniu 13 kwietnia 2026 r. SCA ogłosiła ramy regulacyjne dla aktywów wirtualnych, opisane na jej stronie jako zintegrowany reżim regulacyjny obejmujący pięć głównych komponentów i osiem czynności podlegających licencjonowaniu. Założyciel planujący ofertę obejmującą całe ZEA powinien przed wyborem jurysdykcji przeczytać pełną publikację, a nie sam nagłówek.

W praktyce na tej mapie jest więcej niż jeden regulator. Każdy podmiot prowadzący regulowaną działalność dotyczącą aktywów wirtualnych w Dubaju lub z Dubaju składa wniosek o licencję VARA za pośrednictwem swojego organu wydającego licencję handlową, którym na terenie mainland jest DET, a w strefie wolnocłowej (free zone) sama strefa. Dubai International Financial Centre (DIFC) leży poza kompetencjami VARA. Przedsiębiorstwo, które chce obsługiwać klientów w całych ZEA, może także musieć poznać reżim SCA. Finansowe centra w strefach wolnocłowych (free zones), takie jak ADGM, mają własny organ nadzoru, Financial Services Regulatory Authority (FSRA). To, który z nich ma zastosowanie, zależy od miejsca rejestracji spółki i od tego, gdzie znajdują się jej klienci.

Na podstawie samego nagłówka nie należy wnioskować, jak osiem działalności odpowiada liście VARA przedstawionej powyżej. Oba zbiory ram zostały opracowane oddzielnie, a ich zakres wspólny należy sprawdzić w tekście źródłowym, działalność po działalności.

Jeżeli plan pozostaje po stronie działalności na rachunek własny, zwykłymi opcjami są spółka mainland, spółka free-zone lub struktura holdingowa w centrum finansowym. O wyborze decydują zwykłe czynniki: kim są udziałowcy, gdzie podejmowane są decyzje, który bank otworzy rachunek oraz czy zespół potrzebuje wiz rezydenckich udzielanych za pośrednictwem spółki.

W przypadku spółki skarbowej prawdziwą barierą jest rozmowa z bankiem. Bank będzie chciał zobaczyć, skąd pochodzi kapitał, dlaczego jest zamieniany na bitcoina, która giełda lub podmiot przechowujący będzie go posiadać i kto może nim dysponować. Należy przygotować to wyjaśnienie przed założeniem spółki, a nie po odrzuceniu pierwszego wniosku o otwarcie rachunku.

Jeśli plan obejmuje klientów, spółkę należy budować wokół licencji, a nie wokół najtańszej ścieżki rejestracji. VARA preferuje LLC lub FZ-CO i nie przyjmuje jednoosobowych działalności gospodarczych. Oczekuje dwóch Responsible Individuals, z których każdy jest pracownikiem zatrudnionym w pełnym wymiarze czasu pracy, zatwierdzonym przez VARA jako osoba spełniająca wymogi rzetelności i kompetencji (fit and proper), a ponadto rezydentem ZEA lub posiadaczem paszportu ZEA. To wraz z private office i pisemnymi politykami, które regulator może skontrolować, kształtuje lokal, zatrudnienie i harmonogram znacznie bardziej niż sam etap rejestracji spółki. Sposób, w jaki podchodzimy do tej pracy, opisujemy w jak działa Velarozone.

Wiele grup docelowo chce mieć wszystkie trzy modele. Umieszczenie działalności skarbowej, handlu na rachunek własny i biura obsługi klientów w jednej spółce oznacza, że działalność na rzecz klientów może objąć zakresem regulacji całą spółkę, a aktywa skarbowe znajdują się obok ryzyka związanego z klientami.

Oddzielne spółki utrzymują działalność nieregulowaną z dala od regulowanej. Kosztują one jednak więcej: umowy wewnątrzgrupowe, osobne rachunki, osobne audyty oraz dokumentacja ładu korporacyjnego pokazująca, że każda spółka rzeczywiście podejmuje własne decyzje. Regulator lub bank analizujący grupę zapyta, dlaczego podział istnieje, dlatego powinien opierać się na rzeczywistym uzasadnieniu handlowym, takim jak ochrona aktywów lub inna baza klientów.

Oprogramowanie to pokrewny przypadek graniczny. Spółka, która udziela operatorowi licencji na technologię handlową, nie wykonuje automatycznie tego, co wykonuje operator. Jeżeli jednak prowadzi również platformę, przechowuje portfele lub ma styczność ze środkami klientów, określenie „dostawca technologii” przestaje ją chronić.