Waar virtual-asset-activiteit valt binnen de regelgevingsperimeter van de VAE, en hoe wij daaromheen structureren.

Oprichters komen meestal al met een gekozen free zone of emiraat, en vragen ons om de virtual-asset-activiteit daarin te passen. De juiste volgorde loopt andersom. De eerste vraag is of de activiteit überhaupt een virtual-asset-dienst is — custody, exchange, broker-dealing, overdracht of adviesdiensten met betrekking tot virtuele activa zijn dat doorgaans, terwijl sommige activiteiten, zoals software die nooit klantgeld of custody raakt, dat niet zijn. De tweede vraag, zodra de eerste is beantwoord, is binnen de perimeter van welke toezichthouder de activiteit valt: VARA in Dubai buiten de DIFC, de ADGM Financial Services Regulatory Authority, de eigen toezichthouder van de DIFC, of het federale kader van de Securities and Commodities Authority elders in de VAE. Het eigen mandaat van de Central Bank kan boven elk hiervan liggen waar een token functioneert als betaalinstrument of opgeslagen waarde in plaats van als investering.

Alleen de toezichthouder geeft het definitieve antwoord voor een specifieke activiteit. Wat een perimeterbeoordeling doet, is de activiteit nemen zoals deze daadwerkelijk is opgezet — niet als een categorielabel — en uiteenzetten binnen welk regime zij het meest waarschijnlijk valt, zodat de jurisdictie, de entiteit en het bestuur worden gekozen om bij dat antwoord te passen, en niet andersom.

Zodra de perimetervraag een antwoord heeft, verloopt het daaropvolgende werk in een redelijk consistente volgorde, welke toezichthouder ook van toepassing is.

Het deel van Velarozone is de beoordeling, de structuur en de documentatie, niet de licentie zelf. Wij vormen het oordeel over waar de activiteit valt, bouwen de entiteit en het bestuur rond dat oordeel op, schrijven het businessplan en het AML/CFT-programma dat de aanvraag nodig heeft, en coördineren de aanvraag via het proces van de toezichthouder. Waar het bedrijf, zodra het gelicentieerd is, een MLRO, een compliance officer of een andere benoemde functie nodig heeft, wordt dit geleverd via de advies- en fractional-functiesdienst, telkens onder voorbehoud van de eigen goedkeuring van de toezichthouder van de persoon.

Hetzelfde team draagt het dossier van de eerste perimetervraag tot een operationeel, gelicentieerd bedrijf, in plaats van het tussen afzonderlijke adviseurs bij elke fase over te dragen. Die continuïteit is hier specifiek van belang omdat de entiteit, het bestuur en het businessplan allemaal voortvloeien uit hetzelfde perimeterantwoord — een andere adviseur die het structureringswerk oppakt zonder die beoordeling te hebben gemaakt, komt meestal uit bij het opnieuw stellen van de vraag die de beoordeling juist moest afronden.

Velarozone is geen financiële toezichthouder en houdt geen eigen VARA-licentie, ADGM Financial Services Regulatory Authority-licentie of Securities and Commodities Authority-licentie. De beslissing over de licentie, wat de activiteit ook is, ligt uitsluitend bij de toezichthouder, en niets op deze pagina mag worden gelezen als een voorspelling van die beslissing.

Dezelfde scheiding geldt voor uitvoering. Waar een bedrijf virtuele activa naar fiat moet omzetten of terug, wordt die transactie uitgevoerd onder de eigen licentie van een door VARA gelicentieerde broker-dealer, onder de eigen voorwaarden van die desk en diens eigen classificatie van de cliënt — nooit onder enige licentie die Velarozone houdt, want Velarozone houdt er geen. En waar de activiteit, bij beoordeling, buiten de perimeter van elke toezichthouder blijkt te vallen, zeggen wij dat, in plaats van haar naar een licentie te leiden die zij niet nodig heeft.

Een licentie verandert wat moet blijven draaien, niet alleen wat moest worden opgebouwd om deze te krijgen. Een gelicentieerd virtual-asset-bedrijf draagt doorgaans doorlopende verplichtingen: het AML/CFT-programma moet worden uitgevoerd en onderbouwd, niet alleen ingediend; senior functies die door de toezichthouder zijn goedgekeurd, moeten bezet blijven; en rapportage-, administratie- en eventuele verplichtingen rond informatie over opdrachtgever en begunstigde die gelden voor virtual-asset-overdrachten, moeten doorlopend worden nageleefd. Een bedrijf dat virtuele activa aanhoudt op de eigen balans, in plaats van een virtual-asset-dienst aan anderen te verlenen, staat voor een smallere versie van dezelfde vraag — of de eigen activiteit, inclusief elke omzetting die zij uitvoert, buiten de perimeter blijft of daarbinnen valt.