Hoe een UAE-groep op te bouwen met afzonderlijke IP-, operationele en activabedrijven

Een multi-entiteitengroep is op zichzelf geen activiteit die een licentie vereist. De IP-vennootschap, de operationele vennootschap en de activavennootschap hebben elk hun eigen handelslicentie nodig van de autoriteit die hun eigen activiteit bestrijkt: het Dubai Department of Economy and Tourism (DET) of de gelijkwaardige afdeling in een ander emiraat voor een mainland-bedrijf, of de relevante free zone-autoriteit voor een free zone-bedrijf. Geen van beide beoordeelt de groep als geheel of vraagt of de splitsing commercieel gerechtvaardigd is.

Die leemte wordt opgevuld door twee andere instanties. De FTA bepaalt hoe de vennootschappen onderling mogen handelen zodra zij gelieerd zijn, op grond van de Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022). Het Ministry of Economy and Tourism bepaalt hoe het IP zelf wordt geregistreerd en overgedragen. Geen van beide verleent een licentie voor de groepsstructuur; beide bepalen wat de vennootschappen kunnen doen zodra die bestaat.

Als een entiteit ook een gereguleerde activiteit uitoefent (bankieren, effecten of virtuele activa), valt zij daarnaast onder haar eigen toezichthouder, zoals de Central Bank of the UAE (CBUAE), de Securities and Commodities Authority (SCA) of de Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai), en de groepsindeling verandert daar niets aan.

Zodra de IP-onderneming haar handelsmerken of technologie in licentie geeft aan de operationele onderneming, of de vermogensonderneming apparatuur aan haar verhuurt, worden de ondernemingen Related Parties of Connected Persons op grond van artikel 35 en 36 van de Corporate Tax Law. De Transfer Pricing Guide van de FTA bevestigt dat elke transactie tussen hen (royalty's, servicevergoedingen, huur, intercompany-leningen) tegen arm's length-voorwaarden moet worden geprijsd, de prijs die onafhankelijke partijen zouden overeenkomen.

Hieruit volgen twee verplichtingen. Een Transfer Pricing-openbaarmakingsformulier moet samen met de Corporate Tax-aangifte worden ingediend binnen negen maanden na het einde van de belastingperiode, zodra transacties met gelieerde partijen een materialiteitsdrempel overschrijden die de Autoriteit vaststelt. Een Master File en Local File zijn alleen verplicht boven een eigen omzet van AED 200 miljoen, of als de geconsolideerde omzet van de groep AED 3.15 miljard of meer bedraagt; een groep die uitsluitend in de UAE actief is, hoeft geen Master File bij te houden, zelfs niet boven die drempel, maar moet nog steeds een Local File bijhouden. Als de FTA om deze documentatie vraagt, heeft de vennootschap 30 dagen om deze te overleggen, of langer indien overeengekomen.

De royalty die aan de IP-vennootschap wordt betaald, of de huur die aan de activavennootschap wordt betaald, kan geen rond bedrag zijn dat is gekozen voor het gemak van de cashflow. Er is een gedocumenteerde reden voor nodig die aansluit bij wat elke vennootschap daadwerkelijk doet.

Voordat IP wordt overgedragen aan een eigen vennootschap, moet worden bevestigd wat daadwerkelijk eigendom is en van wie. Handelsmerken worden geregistreerd onder Federal Decree-Law No. 36 of 2021 via het Trademark Office van het Ministry of Economy and Tourism, met een beschermingsduur van telkens tien jaar. Patenten, industriële ontwerpen en gebruiksmodellen vallen onder Federal Law No. 11 of 2021, en auteursrecht onder Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Elk heeft zijn eigen registratie- en overdrachtsproces; een niet-geregistreerd handelsmerk of een informele overdracht van auteursrecht is moeilijker in licentie te geven, te waarderen of te verdedigen zodra het zich in een afzonderlijke vennootschap bevindt.

Het overdragen van IP van een oprichter, een buitenlandse moedermaatschappij of de oorspronkelijke handelsvennootschap aan een nieuwe UAE IP-vennootschap is zelf een transactie die een waarde, een datum en een vastlegging vereist, niet alleen een bestuursbesluit. Houd de chain of title (keten van eigendom) bij als één dossier: wie elk recht heeft gecreëerd of verworven, wanneer het is overgedragen, en wat ervoor is betaald. Banken, investeerders en de FTA zullen hier allemaal naar vragen, en het uiteenzetten hiervan maakt deel uit van de bedrijfsplannen en documentatie die een groep als deze nodig heeft voordat zij een bank benadert. Dat onderscheid, tussen de vennootschap die een recht bezit en de vennootschap die eromheen opereert, is het uitgangspunt van het bredere denkkader rond holdingmaatschappij versus operationele vennootschap.

Drie gelieerde vennootschappen leveren drie bankrelaties op, en een bank wil begrijpen hoe geld tussen hen stroomt voordat zij een rekening opent. De royalty- en huurbetalingen van de operationele vennootschap aan de andere twee zijn terugkerende, aan gelieerde partijen gerelateerde geldstromen waar een onboardingteam direct naar zal vragen, omdat ze op een afschrift hetzelfde uitzien, of het nu om echte arm's-lengthkosten gaat of om een manier om winst tussen entiteiten te verplaatsen.

Bereid het bankdossier van de groep voor als één geheel dat alle drie de vennootschappen omvat, niet als drie aanvragen die elk de andere weglaten: het groepsschema, de intercompany-overeenkomsten en de prijsstellingsgrondslag, en de bron van de middelen die zijn gebruikt om de activavennootschap te kapitaliseren of het IP te verwerven. Gereedheid voor een zakelijke bankrekening hangt af van of dit bewijsmateriaal exact overeenkomt met de contracten en de Corporate Tax-aangiften; een discrepantie tussen wat aan de bank wordt vermeld en de belastingaangifte is een veelvoorkomende reden waarom onboarding vastloopt. Wanneer de financiering afkomstig is van een verkoop, een lening of een externe investeerder, documenteer dan op dezelfde manier de bron van de middelen.

De meeste hiervan beginnen met dezelfde fout: de entiteit opstarten voordat het groepsschema, de prijsstellingsgrondslag en de eigendom van het onderliggende IP zijn vastgesteld. Een extra vennootschap brengt een belastingaangifte, een bankrelatie en een verlengingscyclus met zich mee; zij verdient alleen haar plaats wanneer zij daadwerkelijk een risico of een functie afscheidt die het bedrijf gescheiden moet houden.