Single- of multi-family office in de VAE: ADGM-regels

Het eigen kader van ADGM voor family offices beschrijft een single-family office als een vennootschap die is opgezet om de financiële en persoonlijke aangelegenheden van één vermogende familie te beheren, en koppelt de categorie aan een minimumdrempel voor het nettovermogen van de familie van USD 10 miljoen, gepubliceerd op de eigen website van ADGM. Voor die structuur is geen toestemming voor financiële dienstverlening van de FSRA nodig, maar ADGM beschouwt haar nog steeds als een gecontroleerde licentieactiviteit, die de autoriteit beoordeelt voordat de vennootschap wordt geregistreerd. Zodra het kantoor begint te adviseren, beleggingen te arrangeren of vermogen te beheren voor een tweede, niet-verbonden familie, brengt ADGM het onder de licentieplicht van de FSRA, namelijk onder de Category 4-licentie die adviserende en arrangerende werkzaamheden dekt, en niet het aanhouden van cliëntengeld of het voeren van een handelsboek.

De DFSA past binnen de DIFC een parallelle, functionele toets toe: een kantoor dat uitsluitend het vermogen van zijn eigen familie beheert, valt doorgaans buiten de vergunningsplicht van de DFSA voor financiële dienstverlening, terwijl gecoördineerd vermogensbeheer, zeggenschap over vermogen van derden, of het bemiddelen voor niet-verwante huishoudens de activiteit wél vergunningsplichtig maakt. Geen van beide toezichthouders verleent een vergunning op basis van een label. "Family office", "adviserend" en "voor eigen rekening" zijn omschrijvingen; beide toezichthouders beoordelen de onderliggende cliëntenbasis en de geldstromen daarachter.

Een single-family office onder ADGM doorloopt nog steeds de vennootschapsregistratie en de beoordeling van gecontroleerde activiteiten. De definitie van de familie, de herkomst van het vermogen van de familie en de reikwijdte van de werkzaamheden van het kantoor moeten daarom vóór indiening schriftelijk worden vastgelegd, met dezelfde zorgvuldigheid die een regulatory business plan brengt bij een aanvraag voor een vergunde entiteit. Een multi-family office gaat over naar een volledige FSRA-aanvraag: selectie van activiteiten, een regulatory business plan, een fit-and-proper-toets van controllers en senior managers, en doorlopend toezicht zodra de autorisatie is verleend.

In het DIFC volgt de autorisatie de standaardroute van de DFSA voor elke aanvrager: een letter of intent aan het DIFC, een regulatory business plan dat ter goedkeuring in beginsel bij de DFSA wordt ingediend, en registratie en oprichting bij de Registrar of Companies zodra die goedkeuring en de inrichting van kantoor, visa en bankzaken rond zijn. ADGM publiceert eigen bedragen voor de single- en multi-family-routes: een single-family office kent een oprichtingsvergoeding van $5.600 en een jaarlijkse verlengingsvergoeding van $5.300, zonder minimumkapitaal- of banksaldovereiste, terwijl een multi-family office een oprichtingsvergoeding van $16.800, een jaarlijkse verlengingsvergoeding van $16.500 en een minimumkapitaalvereiste van $10.000 kent (of een op uitgaven gebaseerde berekening voor grotere operaties). De DFSA publiceert op de pagina's die in deze gids zijn gecontroleerd geen vergelijkbaar family-office-specifiek bedrag voor vergoedingen of kapitaal, dus beschouw elk elders genoemd DIFC-bedrag als een schatting die u rechtstreeks bij de DFSA moet verifiëren.

Banken, bewaarders en prime brokers voeren hun eigen onboarding uit voordat een family office een transactie plaatst, te beginnen met dezelfde vraag die een toezichthouder zou stellen: waar komt dit geld vandaan. Een single-family office zonder licentie voor financiële dienstverlening krijgt geen lichtere toets; als er al iets verandert, dan weegt de eigen beoordeling van herkomst van vermogen en herkomst van middelen door de bank zwaarder omdat er geen toezicht van een toezichthouder is. Verwacht een familie- en vermogenskaart, een governance- of bevoegdhedenmatrix die laat zien wie opdrachten voor de rekening mag geven, en een toelichting die het vermogen met zijn oorsprong verbindt.

Een multi-family office voegt een extra laag toe: geld dat voor een niet-verbonden familie wordt beheerd, wordt beoordeeld als cliëntengeld en niet als familiegeld, en dat is de trigger die beide toezichthouders in hun licentiecategorie hebben verwerkt. Werk aan gereedheid voor een zakelijke bankrekening vóór het indienen van de aanvraag in plaats van erna, verkort de periode tussen goedkeuring in beginsel en een rekening die operationeel is.

Een single-family office kan als een eenvoudige vennootschap boven de holdingstructuur van de familie staan. Een vergunde multi-family office kan dat niet: de FSRA of DFSA verwacht ingezeten senior officers en systemen die passen bij de reikwijdte van de verleende autorisatie, geen lege huls achter een holdingketen. Wanneer de activa van de familie over trusts, stichtingen, SPV's en operationele bedrijven zijn verdeeld, heeft elke entiteit een eigen vastgelegde rol nodig: een complexe eigendomsstructuur die niet kan aantonen waarom elke laag bestaat, is het eerste waar een toezichthouder of accountant vragen over stelt.

Opvolging en tekenbevoegdheid staan hier los naast. Een family office die is opgebouwd rond de persoonlijke controle van één principaal heeft geen antwoord op arbeidsongeschiktheid of een generatiewissel; het governance charter moet vastleggen wie het kantoor bestuurt wanneer die principaal dat niet kan.

De beoordeling van gecontroleerde activiteiten door ADGM en de licentie van de FSRA of DFSA kennen beide verlengingscycli, en de ingezeten officers van een multi-family office moeten op hun plaats blijven om de licentie actueel te houden: het verlies van een senior manager of de MLRO is een licentiegebeurtenis, geen HR-kwestie. Wat het kantoor jaarlijks betaalt voor toezicht, audit en verlenging is opgebouwd uit lagen en niet uit één kopbedrag; de eigen vergoeding van Velarozone voor dit werk wordt gespecificeerd in de opdrachtbevestiging en nooit opgenomen in een autoriteitskost (zie hoe Velarozone werkt).