Van wie zijn de activa? De vraag die een family office eerst moet beantwoorden

Het algemene verbod staat in sectie 16(1) van de Financial Services and Markets Regulations 2015: geen persoon mag een gereguleerde activiteit uitoefenen als bedrijf in de Abu Dhabi Global Market, of zichzelf als zodanig presenteren, tenzij hij een geautoriseerd persoon of een vrijgestelde persoon is. Alles hangt dan af van wat wordt beschouwd als een gereguleerde activiteit, en dat is activiteit per activiteit uiteengezet in Bijlage 1.

De activiteit waar een family office naar moet kijken is paragraaf 56, en de woorden zijn belangrijk: "Het discretiemanagement van activa die toebehoren aan een andere persoon" is een gespecificeerde soort activiteit waarbij de activa een financieel instrument, virtueel activum, spotcommodity of rechten onder een contract voor langlopende verzekering omvatten. Het beheer van uw eigen activa valt helemaal niet onder paragraaf 56. Het is niet vrijgesteld, opgeheven of ontheven — de definitie heeft het nooit bereikt.

Er is een tweede poort in dezelfde Bijlage. "Als bedrijf" is zelf gedefinieerd, en het draait om het deelnemen aan de activiteit op een manier die op zichzelf het uitoefenen van een bedrijf vormt, jezelf als bereid en in staat houden om daarin deel te nemen, of regelmatig anderen uitnodigen om met jou in transacties deel te nemen die dat vormen. Een gezin dat zijn eigen kapitaal beheert, voldoet op het eerste gezicht aan geen van die voorwaarden. Een family office dat zich begint te presenteren op een markt, vormt een andere set feiten over hetzelfde geld.

Bijlage 1 stopt niet bij de definities. Paragraaf 77, getiteld Groepen en Joint Enterprises, is het deel van het ADGM-regelboek dat lijkt alsof het is opgesteld met het oog op groeps- en familieconstructies, hoewel het nooit het woord familie gebruikt.

Het sluit uit van het beheren van activa iedere activiteit waarbij de beheerder lid is van een groep en de betrokken activa toebehoren aan een ander lid van dezelfde groep, of waarbij de partijen participanten zijn of willen worden in een joint venture en de activiteit wordt uitgevoerd voor de doeleinden van, of in verband met, die onderneming. Het doet hetzelfde voor het bieden van bewaring van activa die toebehoren aan een ander lid van dezelfde groep. En het sluit hoofdoorhandeling uit waarbij twee partijen, elk als hoofden handelend, groepsleden of participanten van de joint venture zijn.

Lezend naast paragraaf 4, is het beeld coherent in plaats van toevallig. Dealing in investeringen als hoofd noemt expliciet virtuele activa naast financiële instrumenten en spotcommodities, dus hoofdoorhandeling valt in beginsel binnen de reikwijdte — maar de uitsluiting met het opschrift "Afwezigheid van presentatie, enz." haalt de transactie terug tenzij de persoon zichzelf presenteert als bereid, als hoofd, om te kopen of verkopen tegen prijzen die door hem in het algemeen en continu worden bepaald; of zichzelf presenteert als kopen met het oog op verkopen; of zichzelf presenteert als ondertekenen; of regelmatig leden van het publiek uitnodigt en de transactie aangaat als resultaat van die uitnodigingen. Elk van die voorwaarden betreft gedrag en presentatie. Geen van hen gaat over wiens geld het is.

Dit is het gedeelte dat hoofden verontrust die gewend zijn dat toestemming een document is. Er is geen aanvraag, geen formulier en geen brief van de toezichthouder die bevestigt dat het kantoor buiten het perimeter zit. Het kantoor is buiten omdat de definitie en de uitsluitingen dit zeggen op basis van de feiten zoals ze zijn, wat betekent dat de familie de positie behoudt in plaats van de toezichthouder.

Twee dingen volgen. Het eerste is bewijsvoering. Het enige bewijs waarom het kantoor buiten zit, is de registratie die de familie bijhoudt: de eigendomstopologie, aan wie de activa toebehoren op elk niveau, wat het kantoor doet en voor wie, en wat het opzettelijk niet doet. Dat is een gewone structuurmap en het is de moeite waard om die samen te stellen voordat iemand erom vraagt, omdat een positie die nooit aan een toezichthouder is voorgelegd ook nooit is goedgekeurd door een.

Het tweede is dat buiten de financiële diensten perimeter zitten niet hetzelfde is als buiten ADGM zitten. ADGM bestaat uit vier onafhankelijke autoriteiten, en registratie, oprichting en vergunningverlening van juridische entiteiten is het werk van de Registratieautoriteit, terwijl de regulering van financiële diensten het werk van de FSRA is. Een handelsvergunning en een vergunning voor financiële diensten zijn twee verschillende instrumenten van twee verschillende instanties, en een kantoor dat de eerste nodig heeft en niet de tweede, moet nog steeds de eerste hebben.

De uitsluitingen in paragraaf 77 zijn opgesteld rondom de groep en de joint venture. Dit zijn gedefinieerde termen, en ze zijn het hele argument. Een familie waarvan de entiteiten onder een enkele holdingstructuur zitten en een familie waarvan de takken afzonderlijk door niet-verwante voertuigen worden gehouden, bevinden zich niet automatisch in dezelfde positie, en welke u bent, is een feit over het eigendomsdiagram van de familie in plaats van een feit over het regelboek.

De andere manier waarop de positie eindigt is gedrag. Niets in de voorwaarden van presentatie of uitnodiging hangt af van wiens geld wordt beheerd. Een kantoor dat begint prijzen te citeren, tegenpartijen in te voeren, een trackrecord te publiceren of een vergoeding te vragen voor het regelen van iets voor iemand buiten de groep, is aan het bewegen — en het kan bewegen terwijl het kapitaal precies daar blijft waar het was.

Een tweede familie is geen variatie op de eerste. Het is een andere structuur. De nuttige vraag is nooit of het mandaat moet worden geaccepteerd; het is wat er moet veranderen voordat het kan worden geaccepteerd. Welke entiteit zou een vergunning dragen als dat nodig is, wat het kantoor kan zeggen en tegen wie, en of de bestaande regeling opnieuw moet worden opgemaakt in plaats van verlengd.

Er is een tweede as waarfamiliekantoren mee te maken hebben, en het is makkelijk te verwarren met de eerste. Of het kantoor een vergunning nodig heeft is één vraag. Hoe het kantoor wordt geclassificeerd door de gereguleerde bedrijven waarmee het samenwerkt — banken, managers, platformen — is een andere.

De Conduct of Business Rulebook van ADGM heeft twee klantencategorieën, Retail en Professioneel, en Retail is het residu: een persoon die niet als Professionele Klant kan worden geclassificeerd volgens de Regels is een Retail Klant. Classificatie moet worden gemaakt met betrekking tot elke Gereguleerde Activiteit, dienst, product of transactie, zodat dezelfde persoon Professioneel kan zijn voor de één en Retail voor de ander. De regelboek voorziet ook in een juridische structuur die uitsluitend is opgezet om het beheer van een investeringsportefeuille van een kwalificerende persoon te faciliteren die in zijn eigen recht wordt geclassificeerd als een Professionele Klant.

Die laatste bepaling is de haak van het familiebedrijf en het is de moeite waard om naar te ontwerpen, omdat het verandert wat tegenpartijen de structuur kunnen aanbieden. Het zegt niets over de vraag of het kantoor een vergunning nodig heeft. Verschillende tests, verschillende gevolgen, afzonderlijk beantwoord — en ze te verwarren is hoe een kantoor eindigt met een vergunning die het niet nodig had of een mandaat dat het niet kon aannemen.

Geen van de bovenstaande maakt transplantaties. De regimes waar een familiebedrijf in de VAE waarschijnlijk tussen kiest, zijn gestructureerd voor verschillende zaken, en hun opzet laat dat zien.

De algemene prohibitie van VARA loopt ook op 'als een bedrijf', maar VARA maakt dat een discretionaire test in plaats van een definitie. Het houdt rekening met of de entiteit zich voordoet, met de regelmaat, schaal en continuïteit van de activiteit, en met of er een commercieel element is — vergoeding, commercieel voordeel of waarde in natura — en stelt dat het de enige en absolute discretie heeft om te beslissen. De activiteiten definities zijn opgesteld rond andermans activa op dezelfde manier als die van ADGM: VA Management and Investment Services handelt namens een Entiteit als agent of fiduciair, of neemt anderszins de verantwoordelijkheid voor het beheer, de administratie of de beschikking over die Entiteit's Virtuele Activa, en Custody Services houdt Virtuele Activa in bewaring voor of namens een andere Entiteit.

Waar de twee regimes divergeren, is in wat ze doen met groeps- en eigen-accountactiviteiten. ADGM sluit het uit van de definitie. VARA houdt het uit de vergunning: gelicentieerde VASP's zijn verboden om actief hun eigen of de portefeuille van hun Groep te investeren, met uitzondering van voorzichtig beheer van de vereiste netto liquide activa en van de treasury en balans van het bedrijf, en VARA stelt dat een afzonderlijk bedrijf moet worden opgericht voor eigen handel, met een No Objection Certificate verkregen via de commerciële vergunninggever in plaats van een vergunning van VARA. Boven een bepaalde schaal van eigen-portefeuilleactiviteit wordt registratie bij VARA verplicht — en VARA stelt die trigger op meer dan één plaats, met meer dan één maatstaf en in meer dan één valuta, wat een reden is om dit met VARA te regelen in plaats van van een pagina.

Een valstrik die het waard is om te noemen terwijl we hier zijn: VARA's 'Exempt Entity' is geen privésector-exemptie. De gedefinieerde term dekt entiteiten van de federale overheid en de regering van Dubai, en hun publieke, non-profit en charitatieve instellingen. Een familiebedrijf is er echter geen, hoe privé het ook opereert.

Aan land is de federale regulator omgedoopt – de Autoriteit voor Effecten en Grondstoffen is nu de Autoriteit voor de Kapitaalmarkten, onder Federale Decreet-Wet nr. 32 van 2025 – en beide namen blijven actueel binnen het eigen terrein van de regulator en zijn huidige instrumenten. Zijn virtuele activa perimeter omvat de staat, inclusief gewone free zones, maar expliciet niet de financiële vrije zones, zodat een ADGM-kantoor er constructief buiten valt. Portefeuillebeheer is een van de activiteiten in het kader dat de Autoriteit in april 2026 heeft uitgegeven, maar het operationele instrument, Voorzittersbesluit nr. 04 van 2026, staat niet tussen de items op de gepubliceerde regelgeving van de regulator en de zoekfunctie voor regels is niet toegankelijk voor een niet-geauthenticeerde lezer. De activiteitsnamen zijn openbaar. De definities daarachter zijn dat niet.

Alles hierboven is het deel dat u kunt lezen. Het deel dat u niet kunt lezen, is het deel dat uw antwoord bepaalt.

Geen van de bovenstaande vragen is een indiende vraag, en geen van hen heeft een gepubliceerde antwoord. Het zijn vragen over hoe een bepaalde familie is samengesteld en hoe zijn kantoor zich daadwerkelijk gedraagt, en de kosten van het verkeerd krijgen ervan zijn een blootstelling aan ongereguleerde activiteit in plaats van een boete voor een te late aangifte.

Dit is het volledige argument voor het serieus nemen van structureringsoordelen voordat het kantoor is gebouwd in plaats van na het aanbieden van de eerste externe opdracht. Breng ons het eigendomsoverzicht, de activa-perimeter en een eerlijke beschrijving van wat het kantoor dagelijks doet, en wij zullen u vertellen waar de grens loopt voor uw structuur en wat deze zou kunnen verplaatsen. Dit is structuurcommentaar in plaats van juridisch advies, en het is geen mening over hoe een toezichthouder een bepaalde set feiten zal interpreteren.