Wiens Activa Zijn het? De Vraag die een Family Office Eerst Moet Beantwoorden

Het algemene verbod staat in section 16(1) van de Financial Services and Markets Regulations 2015: niemand mag bedrijfsmatig een Regulated Activity verrichten in de Abu Dhabi Global Market, of beweren dit te doen, tenzij hij een Authorised Person of een Exempt Person is. Alles hangt dan af van wat als Regulated Activity geldt, en dat is activiteit voor activiteit vastgelegd in Schedule 1. Deze vraag over de reikwijdte komt vóór de keuze tussen een free zone en de mainland: een kantoor dat buiten Schedule 1 valt, moet nog steeds beslissen waar zijn entiteit wordt opgericht.

De activiteit waarnaar een family office moet kijken is paragraph 56, en de bewoordingen doen ertoe: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (het op discretionaire basis beheren van activa die aan een ander toebehoren) is een gespecificeerde soort activiteit wanneer de activa een Financial Instrument, Virtual Asset, Spot Commodity of rechten uit een Contract of Long-Term Insurance omvatten. Het beheren van uw eigen activa valt helemaal niet onder paragraph 56. Het is niet vrijgesteld; de definitie heeft het nooit bereikt.

Er is een tweede poort in dezelfde Bijlage. "Als bedrijf" is zelf gedefinieerd, en het draait om het deelnemen aan de activiteit op een manier die op zichzelf het uitoefenen van een bedrijf vormt, jezelf als bereid en in staat houden om daarin deel te nemen, of regelmatig anderen uitnodigen om met jou in transacties deel te nemen die dat vormen. Een gezin dat zijn eigen kapitaal beheert, voldoet op het eerste gezicht aan geen van die voorwaarden. Een family office dat zich begint te presenteren op een markt, vormt een andere set feiten over hetzelfde geld.

Schedule 1 stopt niet bij de definities. Lid 77, getiteld Groups and Joint Enterprises, is het deel van het ADGM-regelboek dat leest alsof het met groeps- en familiestructuren in het oog is opgesteld, hoewel het nooit het woord familie gebruikt.

Het sluit van Managing Assets elke activiteit uit waarbij de beheerder lid is van een Group en de betreffende activa toebehoren aan een ander lid van dezelfde Group, of waarbij de partijen deelnemers in een Joint Enterprise zijn of van plan zijn te worden en de activiteit wordt verricht voor de doeleinden van, of in verband met, die onderneming. Het doet hetzelfde voor Providing Custody van activa die toebehoren aan een ander lid van dezelfde Group. En het sluit handel voor eigen rekening uit wanneer twee partijen, die elk als principaal optreden, groepsleden of joint-enterprise-deelnemers zijn. Voordat u een free zone-vennootschap opricht om familievermogen aan te houden, tekent u het eigendomsschema, omdat deze uitsluitingen alleen gelden wanneer de entiteiten leden zijn van dezelfde Group of deelnemers in dezelfde Joint Enterprise.

In samenhang met paragraph 4 gelezen is het beeld coherent en niet toevallig. Handel in beleggingen als principaal noemt uitdrukkelijk Virtual Assets naast Financial Instruments en Spot Commodities, dus handel voor eigen rekening valt in beginsel binnen het toepassingsgebied, maar de uitsluiting met de kop "Absence of holding out etc." haalt de transactie er weer uit tenzij de persoon zich presenteert als bereid om, als principaal, in het algemeen en doorlopend te kopen of te verkopen tegen door hem bepaalde prijzen; of zich presenteert als koper met het oog op verkoop; of zich presenteert als underwriter; of regelmatig leden van het publiek benadert en de transactie aangaat als gevolg daarvan. Elk van die onderdelen gaat over gedrag en presentatie. Geen enkel onderdeel gaat over van wie het geld is.

Dit is het gedeelte dat hoofden verontrust die gewend zijn dat toestemming een document is. Er is geen aanvraag, geen formulier en geen brief van de toezichthouder die bevestigt dat het kantoor buiten het perimeter zit. Het kantoor is buiten omdat de definitie en de uitsluitingen dit zeggen op basis van de feiten zoals ze zijn, wat betekent dat de familie de positie behoudt in plaats van de toezichthouder.

Twee dingen volgen. Het eerste is bewijsvoering. Het enige bewijs waarom het kantoor buiten zit, is de registratie die de familie bijhoudt: de eigendomstopologie, aan wie de activa toebehoren op elk niveau, wat het kantoor doet en voor wie, en wat het opzettelijk niet doet. Dat is een gewone structuurmap en het is de moeite waard om die samen te stellen voordat iemand erom vraagt, omdat een positie die nooit aan een toezichthouder is voorgelegd ook nooit is goedgekeurd door een.

Het tweede is dat buiten de financiële diensten perimeter zitten niet hetzelfde is als buiten ADGM zitten. ADGM bestaat uit vier onafhankelijke autoriteiten, en registratie, oprichting en vergunningverlening van juridische entiteiten is het werk van de Registratieautoriteit, terwijl de regulering van financiële diensten het werk van de FSRA is. Een handelsvergunning en een vergunning voor financiële diensten zijn twee verschillende instrumenten van twee verschillende instanties, en een kantoor dat de eerste nodig heeft en niet de tweede, moet nog steeds de eerste hebben.

De uitsluitingen in paragraaf 77 zijn opgesteld rondom de groep en de joint venture. Dit zijn gedefinieerde termen, en ze zijn het hele argument. Een familie waarvan de entiteiten onder een enkele holdingstructuur zitten en een familie waarvan de takken afzonderlijk door niet-verwante voertuigen worden gehouden, bevinden zich niet automatisch in dezelfde positie, en welke u bent, is een feit over het eigendomsdiagram van de familie in plaats van een feit over het regelboek.

De andere manier waarop de positie eindigt is gedragsmatig. Niets in de onderdelen over publieke presentatie of benadering hangt af van wiens geld wordt beheerd. Een kantoor dat prijzen begint te noteren, tegenpartijen begint voor te stellen, een staat van dienst begint te publiceren of een vergoeding begint te vragen voor het regelen van iets voor iemand buiten de groep, is verschoven, en het kan verschuiven terwijl het kapitaal precies blijft waar het was.

Een tweede familie is geen variatie op de eerste. Het is een andere structuur. De nuttige vraag is nooit of het mandaat moet worden geaccepteerd; het is wat er moet veranderen voordat het kan worden geaccepteerd. Welke entiteit zou een vergunning dragen als dat nodig is, wat het kantoor kan zeggen en tegen wie, en of de bestaande regeling opnieuw moet worden opgemaakt in plaats van verlengd.

Er is een tweede as waar family offices tegenaan lopen, en die wordt gemakkelijk verward met de eerste. Of het office een toestemming nodig heeft, is één vraag. Hoe het office wordt geclassificeerd door de gereguleerde partijen waarmee het zaken doet (banken, managers, platforms), is een andere.

De Conduct of Business Rulebook van ADGM heeft twee klantencategorieën, Retail en Professioneel, en Retail is het residu: een persoon die niet als Professionele Klant kan worden geclassificeerd volgens de Regels is een Retail Klant. Classificatie moet worden gemaakt met betrekking tot elke Gereguleerde Activiteit, dienst, product of transactie, zodat dezelfde persoon Professioneel kan zijn voor de één en Retail voor de ander. De regelboek voorziet ook in een juridische structuur die uitsluitend is opgezet om het beheer van een investeringsportefeuille van een kwalificerende persoon te faciliteren die in zijn eigen recht wordt geclassificeerd als een Professionele Klant.

Die laatste bepaling is het aanknopingspunt voor family offices en het loont om er naartoe te ontwerpen, omdat zij verandert wat tegenpartijen de structuur kunnen aanbieden. Zij zegt niets over de vraag of het office een toestemming nodig heeft. Verschillende toetsen, verschillende gevolgen, afzonderlijk te beantwoorden; wie ze door elkaar haalt, eindigt met een licentie die niet nodig was of een mandaat dat niet kon worden aanvaard.

Geen van de bovenstaande maakt transplantaties. De regimes waar een familiebedrijf in de VAE waarschijnlijk tussen kiest, zijn gestructureerd voor verschillende zaken, en hun opzet laat dat zien.

Het algemene verbod van VARA werkt eveneens met "by way of business", maar VARA maakt daar een discretionaire toets van in plaats van een definitorische. VARA kijkt of de entiteit zich als aanbieder presenteert, naar de regelmaat, de omvang en de continuïteit van de activiteit, en naar de vraag of er een commercieel element is (vergoeding, commercieel voordeel of waarde in natura), en stelt dat zij daarbij over volledige en absolute discretie beschikt. De activiteitsdefinities van VARA zijn, net als die van ADGM, opgesteld rond de activa van een ander: VA Management and Investment Services is het optreden namens een Entity als agent of fiduciair, of anderszins de verantwoordelijkheid nemen voor het beheer, de administratie of de beschikking over de Virtual Assets van die Entity, en Custody Services is het bewaren van Virtual Assets voor of namens een andere Entity.

Waar de twee regimes uiteenlopen, is in wat zij doen met activiteiten binnen de groep en voor eigen rekening. ADGM sluit deze uit van de definitie. VARA houdt ze buiten de licentie: gelicentieerde VASPs mogen niet actief beleggen in hun eigen portefeuille of in die van hun Group, behoudens een uitzondering voor het prudente beheer van de vereiste netto liquide activa en van de treasury en balans van de onderneming, en VARA stelt dat voor handel voor eigen rekening een afzonderlijke vennootschap moet worden opgericht, waarbij een No Objection Certificate wordt verkregen via de commerciële licentieverlener in plaats van een licentie van VARA. Boven een bepaalde omvang van activiteit met de eigen portefeuille wordt registratie bij VARA verplicht, en VARA vermeldt die drempel op meer dan één plaats, volgens meer dan één maatstaf en in meer dan één valuta, wat een reden is om deze met VARA zelf vast te stellen in plaats van aan de hand van een webpagina.

Een valstrik die het waard is om te noemen terwijl we hier zijn: VARA's 'Exempt Entity' is geen privésector-exemptie. De gedefinieerde term dekt entiteiten van de federale overheid en de regering van Dubai, en hun publieke, non-profit en charitatieve instellingen. Een familiebedrijf is er echter geen, hoe privé het ook opereert.

Onshore is de federale toezichthouder hernoemd (de Securities and Commodities Authority is nu de Capital Market Authority, op grond van Federal Decree-Law No. 32 of 2025) en beide namen worden nog steeds gebruikt in het eigen domein van de toezichthouder en in zijn huidige instrumenten. Het toepassingsgebied voor virtuele activa strekt zich uit over de staat, inclusief gewone free zones, maar uitdrukkelijk niet de financiële free zones, zodat een ADGM-office daar per definitie buiten valt. Portefeuillebeheer is een van de activiteiten in het kader dat de Authority in april 2026 heeft uitgegeven, maar het werkende instrument, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, staat niet tussen de items in de gepubliceerde regelgevingslijst van de toezichthouder en de zoekfunctie voor regelgeving is niet toegankelijk voor een niet-ingelogde lezer. De namen van de activiteiten zijn openbaar. De definities erachter zijn dat niet.

De hierboven weergegeven tekst van het regelboek is openbaar. De feiten die uw antwoord bepalen, zijn dat niet: hoe uw entiteiten in eigendom worden gehouden, wat het office dagelijks doet en of er extern kapitaal binnenkomt.

Geen van de bovenstaande vragen is een indiende vraag, en geen van hen heeft een gepubliceerde antwoord. Het zijn vragen over hoe een bepaalde familie is samengesteld en hoe zijn kantoor zich daadwerkelijk gedraagt, en de kosten van het verkeerd krijgen ervan zijn een blootstelling aan ongereguleerde activiteit in plaats van een boete voor een te late aangifte.

Dit is het volledige argument voor het serieus nemen van structureringsoordelen voordat het kantoor is gebouwd in plaats van na het aanbieden van de eerste externe opdracht. Breng ons het eigendomsoverzicht, de activa-perimeter en een eerlijke beschrijving van wat het kantoor dagelijks doet, en wij zullen u vertellen waar de grens loopt voor uw structuur en wat deze zou kunnen verplaatsen. Dit is structuurcommentaar in plaats van juridisch advies, en het is geen mening over hoe een toezichthouder een bepaalde set feiten zal interpreteren.