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UAE에서 신탁, 회사 서비스 또는 등록 대행사 설립하기
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간단한 답변
고객을 위한 회사 설립, 등록 사무소 보유, 등록 대리인 역할 수행, 또는 명의상 이사나 수탁자 제공은 각각 UAE 자금세탁방지법상 신탁·회사 서비스 제공자(trust or company service provider, TCSP) 활동으로 취급됩니다. 메인랜드(mainland)에서는 경제부(Ministry of Economy)가 해당 의무를 감독하고, DIFC에서는 Dubai Financial Services Authority(DFSA)가, ADGM에서는 Financial Services Regulatory Authority(FSRA)가 감독합니다. 어떤 경로를 택할지를 결정하는 것은 회사가 실제로 어떤 서비스를 수행하느냐입니다. 각 서비스에는 포괄적인 단일 라이선스가 아니라 고유한 의무가 따르기 때문입니다.
규제 범위(perimeter)가 어디에 있는지
신탁·회사 서비스 제공자는 다른 회사의 법적 존재에 대한 접근 권한, 즉 그 회사의 등록부, 제출 서류, 은행 서명권한, 때로는 이사직까지를 판매합니다. 이 활동이 일반 컨설팅이 아닌 별개의 범주로 분류되는 이유가 바로 여기에 있습니다.
UAE 자금세탁방지법에 따르면 회사가 다음 활동 중 하나에 대해 고객을 위하여 거래를 수행하거나 실행하는 경우 신탁·회사 서비스 제공자에 해당합니다. 법인 설립 시 대리인으로 행위하는 것, 이사·비서역·파트너로서 행위하거나 타인이 그렇게 행위하도록 주선하는 것, 등록 사무소 또는 우편 수취 주소를 제공하는 것, 수탁자로서 행위하는 것, 또는 명의상 주주로서 행위하는 것입니다. 이들은 지정 비금융 사업 및 전문직(designated non-financial businesses and professions, DNFBP)입니다. 메인랜드에서는 경제부가 해당 의무를 감독합니다. DIFC 내에서는 DFSA가 규제 대상 법인에 동일한 수준을 요구하고, ADGM 내에서는 FSRA가 요구합니다. 관할 구역(jurisdiction)을 선택하는 것은 곧 회사가 어느 기관에 대해 책임을 지는지를 선택하는 것이기도 합니다.
감독 당국이 각 경로별 라이선스 구분, 자본금 및 수수료를 정하며 이는 변경되므로, 법인 형태를 선택하기 전에 해당 당국의 공식 문서에서 직접 확인하시기 바랍니다.
네 가지 자격과 서로 대체할 수 없는 이유
동일한 상업적 명칭 아래 네 가지 서비스 모델이 있으며, 각각 노출되는 위험이 다릅니다.
- 회사 설립 및 행정 컨설팅: 이후 지속적인 역할 없이 설립 절차만 주선하는 것.
- 등록 사무소 및 법인 비서 업무 제공자: 법정 주소를 보유하고 고객을 대신하여 서류를 제출하는 것.
- 특정 법적 체계에 대한 등록 대리인(Registered agent): 당국이나 등록부가 상대하는 연락 창구입니다.
- 신탁 또는 수탁 서비스 제공자: 수탁자, 명의상 이사 또는 명의상 주주로서 행위하거나 신탁 또는 재단을 관리하는 것.
첫 번째는 위임 계약이 끝나면 함께 종료됩니다. 두 번째와 세 번째는 등록부에 대한 지속적인 의무를 지는데, 당국이 회사의 정보가 항상 최신 상태로 유지된다는 점에 의존하기 때문입니다. 네 번째가 가장 위험에 많이 노출되는데, 명의상 이사나 수탁자는 단순히 서류 업무를 관리하는 데 그치지 않고 자신이 보유한 대상을 통제하는 것으로 법적으로 취급될 수 있습니다.
회사가 하나의 역할에서 다른 역할로 확장될 수는 있으나, 설립 시점의 서류에는 회사가 실제로 수행하는 것만 기재해야 합니다. 등록 대리인 서비스를 제공한다고 해서 회사가 수탁자가 되는 것은 아닙니다. 이와 관련된 보다 좁은 범위의 역할은 법인 구조가 아닌 증권 등록부를 관리하는 명의개서대행, 등록기관 또는 지급대리인 사업 설립 가이드에서 다룹니다.
AML 의무가 실제로 요구하는 사항
DNFBP라는 지위는 트레이드 라이선스(business licence)에 딸린 형식적 요건이 아니라 운영상의 의무입니다. 신탁·회사 서비스 제공자는 설립하거나 관리하는 모든 고객에 대해 고객 실사를 수행하고, 실질 소유자를 확인하며, 보유하고 있는 각 구조를 누가 통제하는지에 대한 기록을 보관하고, AML/CFT 준법 책임자를 선임하며, 의심스러운 활동을 자신이 책임을 지는 감독 당국에 보고할 것이 요구됩니다.
이 의무는 상업적 라이선스와는 별개입니다. 회사가 유효한 라이선스를 보유하고 있더라도 준법 기능이 없고, 실질 소유 기록이 없으며, 고객을 거절하거나 거래를 종료하는 절차가 없다면 AML 의무를 이행하지 못한 것이 됩니다. 첫 고객을 받기 전에 그 기능을 구축하는 것이 라이선스를 받은 법인과 실제로 운영되는 법인을 가르는 실질적 차이입니다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
고객 자금, 등록부 또는 접근 자격 증명을 보유한 회사는 고객을 확보하기에 앞서 실사의 대상이 됩니다. 계좌를 심사하는 은행은 고객의 돈이 어디에 있는지, 누가 지급을 지시할 수 있는지, 운영 자금이 고객을 위해 보관 중인 자금과 섞이는 경우가 있는지를 묻습니다.
다음 사항에 대한 질문을 예상해야 합니다:
- 회사가 네 가지 역할 중 실제로 어느 것을 몇 명의 고객에 대해 수행하는지,
- 보유하는 고객 자금을 회사 자체 계좌와 어떻게 분리하여 관리하는지,
- 회사가 설립하거나 관리하는 각 구조의 실질 소유자를 누가 확인하는지,
- 위임 계약이 종료되면 고객 기록과 접근 자격 증명이 어떻게 처리되는지.
각 구조의 배경이 되는 자산 및 자금의 출처를 처음부터 문서화해 두면 이러한 증빙을 마련하기가 더 쉬워지며, 계좌 설계는 라이선스가 발급된 이후가 아니라 법인 은행 계좌 개설 준비 작업을 통해 미리 계획해야 합니다.
소유 구조, 실체 및 사업에 필요한 직책
신탁·회사 서비스 제공자에게는 조직도상의 직함에 그치지 않고, 고객 실사를 수행하고 실질 소유 기록을 보관하며 고객을 거절하거나 거래를 종료해야 할 시점을 판단할 수 있는, 지정된 준법 기능이 필요합니다. 회사가 명의상 이사나 수탁자 역할을 맡는 경우에는 명의상 서명자로서 서명하는 것이 어떤 책임에 노출되는지 이해하는 인력과, 이들이 따르는 모든 지시에 대한 절차가 필요합니다.
회사의 주주에 펀드, 가족 지주회사 또는 여러 단계의 소유 구조가 포함되는 경우, 그 소유 체인 자체가 규제기관이나 은행이 제출을 요구하는 서류의 일부가 됩니다. 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설립 경로는 그러한 경우를 위해 마련되었으며, 사업 계획 및 문서화 작업에는 회사가 어떤 자격으로, 어떤 고객을 위해 업무를 수행하는지, 그리고 무엇을 내부에서 처리하는지가 명시되어야 합니다.
이 업종에서 흔히 잘못되는 지점
- 설립 대행 및 등록 대리인(registered agent) 서비스를 홍보하면서, 그 역할에 요구되는 거버넌스 체계 없이 명의 이사(nominee director) 또는 수탁자(trustee)로 몰래 활동하는 것.
- AML 준수를 한 번 작성하고 끝나는 서류 작업으로 취급하고, 지속적인 실사 및 기록 보관 업무로 운영하지 않는 것.
- 서면 지시 및 거절 절차 없이 명의 주주(nominee shareholder) 또는 이사 역할을 수락하는 것.
- 고객 자금이나 법정 자본금을 별도의 고객 계좌가 아닌 회사 자체의 운영 계좌에 보관하는 것.
- 직원이나 파트너가 퇴사할 때 고객의 등록부나 접속 자격 증명에 대한 관리권을 잃는 것.
흔한 실패 사례는 고객 구조를 안전하게 보유하게 해 주는 AML 및 거버넌스 작업보다 눈에 보이는 자산(사무실, 플랫폼, 설립 제휴)을 먼저 확보하는 것입니다. 두 번째는 종료 절차를 충분히 문서화하지 않는 것입니다. 고객과의 관계를 종료하려면 기록 반환, 명의 역할의 사임, 고객을 대신하여 보유한 계좌의 폐쇄에 관한 서면 절차가 필요합니다.
