UAEの規制範囲における暗号資産事業の位置づけと、それに基づくストラクチャー構築

創業者の多くは、すでにフリーゾーンや首長国を選んだ状態で当社に相談し、暗号資産に関する事業内容をそこに当てはめてほしいと依頼します。しかし正しい順序は逆です。最初の問いは、その事業内容がそもそも暗号資産サービスに該当するかどうかです — カストディ、取引所、ブローカー・ディーラー業務、移転、暗号資産に関するアドバイザリーサービスは一般的に該当しますが、顧客資金やカストディに一切関わらないソフトウェアなど、一部の業務は該当しません。最初の問いに答えた後の2番目の問いは、その事業内容がどの規制当局の規制範囲に入るかです — DIFCを除くドバイのVARA、ADGM Financial Services Regulatory Authority、DIFC独自の規制当局、またはUAEの他の地域におけるSecurities and Commodities Authorityの連邦枠組みです。トークンが投資ではなく決済手段や預け入れ資産として機能する場合には、Central Bankの管轄がこれらのいずれにも重ねて適用されることがあります。

特定の事業内容について最終的な答えを出せるのは規制当局のみです。規制範囲の評価が行うのは、カテゴリーの名称としてではなく、実際に設計されたとおりの事業内容を捉え、それが最も妥当に位置づけられる規制体制を示すことです。これにより、法域、エンティティ、ガバナンスは、その答えに適合するように選定されます。順序が逆になることはありません。

規制範囲の問いに答えが出れば、どの規制当局が適用されるかにかかわらず、その後の作業は概ね一貫した順序で進みます。

Velarozoneが担うのは評価、ストラクチャー構築、文書作成であり、ライセンスそのものではありません。当社は事業内容がどこに位置づけられるかについて見解を形成し、その見解を中心にエンティティとガバナンスを構築し、申請に必要な事業計画書とAML/CFTプログラムを作成し、規制当局の手続きを通じて申請を調整します。ライセンス取得後に事業がMLRO、コンプライアンス責任者、その他の指名された役職を必要とする場合、それはコンサルティングおよびパートタイム型役職提供サービスを通じて提供され、いずれの場合も個人に対する規制当局自身の承認が前提となります。

同じチームが、最初の規制範囲の問いから、実際に運営される免許付きの事業になるまで、資料を一貫して担当します。各段階で別々のアドバイザーに引き継ぐことはありません。この継続性が特に重要なのは、エンティティ、ガバナンス、事業計画書がすべて同じ規制範囲の答えから導かれるためです — その評価を行わずにストラクチャー構築を引き継ぐ別のアドバイザーは、通常、その評価が解決するはずだった問いを再び問うことになります。

Velarozoneは金融規制当局ではなく、自らVARAのライセンス、ADGM Financial Services Regulatory Authorityのライセンス、またはSecurities and Commodities Authorityのライセンスを保有していません。ライセンスの決定は、活動の内容にかかわらず規制当局のみに属し、本ページのいかなる内容も、その決定の予測として読まれるべきではありません。

同じ分離は取引の実行にも適用されます。事業が暗号資産をフィアットに、またはその逆に変換する必要がある場合、その取引はVARAの免許を持つブローカー・ディーラー自身のライセンスのもとで、そのデスク自身の条件とクライアント分類に基づいて行われます — Velarozoneが保有するライセンスのもとで行われることはありません。それは、Velarozoneがライセンスを一切保有していないためです。また、評価の結果、事業内容がいずれの規制当局の規制範囲にも入らないとわかった場合は、不要なライセンスに無理に当てはめるのではなく、そのとおりにお伝えします。

ライセンスは、それを取得するために構築する必要があった事項だけでなく、継続して運用する必要がある事項も変えます。免許を持つ暗号資産事業は、通常、継続的な義務を負います。AML/CFTプログラムは単に提出するだけでなく運用・証明される必要があり、規制当局に承認された上級役職は空席にできず、暗号資産の移転に適用される報告、記録保持、送金人・受取人情報に関する義務は継続的に満たす必要があります。他者に暗号資産サービスを提供するのではなく、自社の資産として暗号資産を保有する企業は、同じ問いのより限定的な形に直面します — 自社が行う変換を含め、その事業内容が規制範囲の外にあるのか内にあるのかという問いです。