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独立した知的財産、運営および資産会社を持つUAEグループを構築する方法
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短い回答
UAE企業を知的財産、事業運営、資産のために別々の会社に分割することは、ライセンスの問題である前に、税務と所有構造の問題である。この構造自体を承認する単一の規制機関は存在しない。各会社がどの当局からライセンスを受けるかは、その会社自身の事業活動によって決まり、関連するUAE企業間の取引の価格設定と文書化方法はFederal Tax Authority（FTA）が定め、商標、特許、著作権の登録および会社間での譲渡方法はMinistry of Economy and Tourismが定める。進むべき道筋を最も左右する問いは、その会社群が法人税法（Corporate Tax Law）上の関連者（Related Parties）に該当するかどうかである。これに該当すると、互いに何らかの請求を始めた瞬間から、価格設定と開示の義務が発生するためである。
どの当局が何を決めるのか、そしてどの当局も決めない場合
複数事業体からなるグループそのものは、ライセンスされた事業活動ではない。IP会社、運営会社、資産会社はそれぞれ、自らの事業活動を管轄する当局から独自の商業ライセンスを取得する必要がある。メインランド（mainland）会社の場合はDubai Department of Economy and Tourism（DET）または他の首長国における同等の部署、フリーゾーン（free zone）会社の場合は該当するフリーゾーン当局である。どの当局も、グループ全体を審査することはなく、この分割が商業的に正当化されるかを問うこともない。
そのギャップは、他の二つの機関によって埋められる。FTAは、法人税法（Corporate Tax Law、連邦法令第47号・2022年）に基づき、関連関係が生じた後に会社間でどのように取引できるかを規定する。Ministry of Economy and Tourismは、IP自体がどのように登録され、移転されるかを規定する。いずれもグループ構造そのものをライセンスするわけではなく、両者はグループが存在した後に会社が何を行えるかを規制するものである。
いずれかの事業体が規制対象の活動(銀行業、証券業または仮想資産)も行う場合、その事業体は固有の規制当局、たとえばUAE中央銀行(Central Bank of the UAE、CBUAE)、証券商品庁(Securities and Commodities Authority、SCA)、仮想資産規制庁(Virtual Assets Regulatory Authority、VARA、ドバイ)にも服し、グループの分割によってこれが変わることはありません。
企業間取引が始まった際にFederal Tax Authorityが求める要件
IP会社が商標や技術を事業会社にライセンス供与する場合、または資産会社が事業会社に設備をリースする場合、これらの会社は法人税法第35条および第36条にいう関連者(Related Parties)または関係者(Connected Persons)となります。FTAの移転価格ガイドは、両者間のすべての取引(ロイヤルティ、サービス料、賃料、グループ内貸付)を、独立した当事者が合意するであろう価格であるアームズ・レングスの価格で設定しなければならないと確認しています。
そこから二つの義務が生じる。関連者間の取引がAuthorityが定める重要性の基準を超えた場合、移転価格（Transfer Pricing）開示フォームを、課税期間終了から9か月以内に法人税申告書とともに提出しなければならない。マスターファイル（Master File）とローカルファイル（Local File）は、自社の収益がAED 2億を超える場合、またはグループの連結収益がAED 31.5億以上である場合にのみ必要となる。UAEのみのグループは、その基準を超えてもマスターファイルを保持する必要はないが、ローカルファイルは依然として保持しなければならない。FTAがこの文書の提出を求めた場合、会社は30日以内（合意があればそれより長い期間）にこれを提出しなければならない。
IP会社に支払われるロイヤルティ、または資産会社に支払われる賃料は、キャッシュフロー上の都合で選ばれた丸い数字であってはならない。それぞれの会社が実際に行っていることに結び付けられた、文書化された根拠が必要である。
権利の連鎖(chain of title)を途切れさせずにIPを登録・移転する方法
IPを独自の会社に移す前に、実際に何が、誰によって所有されているかを確認すること。商標は、連邦法令第36号（Federal Decree-Law No. 36 of 2021、2021年）に基づき、Ministry of Economy and TourismのTrademark Officeを通じて登録され、保護期間は10年単位で更新される。特許、意匠、実用新案は連邦法第11号（2021年）に基づき、著作権は連邦法令第38号（2021年）に基づく。それぞれに独自の登録・譲渡手続きがある。未登録の商標や非公式な著作権譲渡は、一度別会社の中に置かれると、ライセンス、評価、または権利の主張が難しくなる。
創業者、海外の親会社、または元の取引会社から新しいUAEのIP会社へIPを譲渡することは、取締役会決議だけで済むものではなく、価値、日付、記録を必要とする取引そのものである。権利の連鎖（chain of title）は一つのファイルにまとめて保持すること。各権利を誰が創出または取得したか、いつ譲渡されたか、何が支払われたかを記録する。銀行、投資家、FTAはいずれもこれを求めるため、これを整理しておくことは、こうしたグループが銀行に相談する前に必要な事業計画と文書化の一部である。権利を所有する会社と、その周辺で事業を運営する会社との区別は、より広くホールディングカンパニーとオペレーティングカンパニーという考え方の出発点である。
3社の関連会社間での銀行取引と資金調達
関連する三つの会社は三つの銀行取引関係を生み出し、銀行はいずれの口座を開設する前にも、資金がそれらの間でどのように移動するかを理解したいと考える。運営会社から他の二社へのロイヤルティおよび賃料の支払いは、継続的な関連者間のキャッシュフローであり、オンボーディングチームが直接質問してくる対象である。これは、取引明細上では、それが本当に独立企業間（arm's length）の請求であるのか、事業体間で利益を移動させる手段であるのかが、見た目では区別できないためである。
グループの銀行対応資料は、互いを省略した三つの別々の申請書としてではなく、三社すべてをカバーする一つのファイルとして準備すること。グループ組織図、会社間契約と価格設定の根拠、そして資産会社への出資やIPの取得に使われた資金の出所を含める。法人銀行口座開設準備は、この証拠が契約書および法人税申告の内容と正確に一致していることにかかっている。銀行に伝えられている内容と税務申告が一致しないことは、オンボーディングが停滞するよくある原因である。資金が売却、融資、または外部投資家によるものである場合は、同様の方法で資金源の証明を文書化すること。
IP、事業、資産を分割する際によくある間違い
- 実際にそれを管理するスタッフを誰が雇用するかを決める前に、IP会社や資産会社を設立すること。
- 比較可能な取引やコスト算定の根拠がないまま、ロイヤルティや賃料の金額を設定すること。
- 資金が資産会社にとどまったまま、運営会社の資本を不足させておくこと。
- 非公式または未登録のIP譲渡を、登録された譲渡と同等に扱うこと。
- 各会社について別々に銀行口座を開設し、どの銀行担当者も関連者全体の状況を一度に把握できないようにすること。
これらの多くは同じ誤りから始まる。グループ組織図、価格設定の根拠、そして基盤となるIPの所有関係が固まる前に事業体を設立してしまうことである。会社を一社追加すれば、税務申告、銀行との関係、更新サイクルが一つ増える。それが存在意義を持つのは、事業が本当に分離を必要とするリスクや機能を実際に分離する場合に限られる。
