海外会社のUAEへの本拠移転・継続（Redomicile）

2025年連邦令第20号(Federal Decree-Law No. 20 of 2025)は、商事会社法(Commercial Companies Law)を改正し、会社の元の法人格、契約および義務を保持したまま、再設立や清算を伴わずに、首長国、フリーゾーン(free zone)および金融フリーゾーンの間で会社の登録を移転することを認めた。Ministry of Economy and Tourismは、これを新規設立ではなく登録の移転と呼んでいる。すなわち、同一の法人が新しい登録の下で継続し、以前の清算して新たに始めるという慣行に取って代わるものである。

ADGMとDIFCは、この連邦の仕組みが存在する前から継続制度を運営しており、両者は依然として、UAE域外から来る会社のためにこの仕組みと並行して機能している。ADGMのRegistration Authorityは、支店や有限責任パートナーシップを含む継続に関するガイダンスを公開し、オンライン登記システム(Online Registry Solution)を通じて申請を受け付けている。DIFC Registrar of Companiesは、DIFCの法令の下でDIFCへの事業体の継続を管理し、継続された事業体をその公開登記簿に記録する。

どちらにも当てはまらない場合(本国の法域が会社の離脱を認めない、またはUAE側が受け入れない場合)、代替手段は、海外会社の契約、資産および従業員を通常の移転によって引き継ぐ新たなUAE会社を設立し、元の会社は海外で清算するか休眠状態にしておく方法です。この経路では、海外販売業者の市場参入経路で扱う事業モデル上の問題が生じます。

いずれの経路も自動的なものではない。連邦の仕組みについては、Ministry of Economy and Tourismが条件を直接定めている。互換性のある登録制度、商業登記簿上の法的障害がないこと、両側からの必要な承認、移転決定の公示、そして移転完了後の会社の地位の正規化である。

ADGMまたはDIFCへの継続は、法域上の層を追加する。会社の現在の設立法が離脱を認めている必要があり、これが、ここでは設立証明書よりもグッドスタンディングの証拠や定款上の記録の方が重要となる理由である。UAE側では開かれているように見える経路が、本国の法域側では依然として閉じている場合があり、その問いには、UAEへの申請を提出する前に答えておかなければならない。

Federal Tax Authorityの登録期限に関する規則は、ここに直接適用される。2024年3月1日以降にUAEで設立、登記、またはその他の方法で認定された法人は、その日から3か月以内に法人税の登録を申請しなければならない。本籍地変更または継続された会社については、そのカウントは、申請日ではなく、受け入れ側の登記官が移転を記録した日から始まる。登録の遅延に対する罰則は2023年内閣決定第75号(Cabinet Decision No. 75 of 2023)の下で適用される。Federal Tax Authority自身のガイダンスは具体的な金額を公表していないため、ここでも記載しない。

雇用と免許は、Ministry of Economy and Tourismが説明する同じ「地位の正規化」の手順の中にある。トレードライセンス、労働カードおよび設立カード(establishment card)は、自動的に引き継がれるのではなく、新しい登録に合わせて更新する必要がある。銀行は、取引履歴が何を示していようとも、新たに登録された事業体に対して独自のオンボーディング審査を行う。法人格の継続は銀行の権限の継続を意味せず、銀行対応準備は前提とすべきものではなく、それ自体が独立した作業である。

連邦の制度もフリーゾーンの継続制度も、新たな法人格を作るのではなく法人格を維持するため、移転前に存在していた株主構成、グループ会社間契約および資産の所有権を再締結する必要はありませんが、証拠を示す必要はあります。移転を承認する取締役会と株主は、定款類、債権者および同意の状況、そして移転対象の一覧(契約、ライセンス、従業員、データ、会計記録)の提出を求められることを想定しておくべきです。段階的な株主構成を持つグループや、複数のエンティティが一緒に移転する場合、所有関係が登録と並行して検証されるため、これは規制対象・複雑な所有構造の設立と重なります。