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売り手にならずにUAEでオンラインマーケットプレイスを設立する方法
短い回答
UAE のマーケットプレイスには、単一のマーケットプレイス・ライセンスというものはありません。その位置付けは決済画面の機能によって決まり、複数の機関がこれを審査します。事業設立と消費者保護については経済観光省(Ministry of Economy and Tourism)、付加価値税（VAT）については連邦税務庁(Federal Tax Authority、FTA)、個人データについては UAE データ局(UAE Data Office)、そしてプラットフォームが買い手の支払いをまとめて出店者に送金する場合には UAE 中央銀行(Central Bank of the UAE)です。ルートを決める最も多い問いは、販売者としての記録上の当事者(seller of record)、すなわち、誰が価格を決め、所有権を取得し、代金を回収し、請求書を発行し、返品を受け付けるのか、という点です。
記録上の販売者の判定基準
チェックアウト画面を一画面ずつたどってください。誰が価格を決め、誰が所有権を取得し、誰が代金を回収し、誰の名義で請求書が発行され、誰が返品を受け付けるかを書き出します。これらの大半をプラットフォームが担っているなら、利用規約に仲介者と記されていても、販売者はプラットフォームです。
経済観光省のサイトには、消費者保護と商業統制が独立したセクションとして掲載されており、その下に消費者の苦情、価格引き上げの申請および製品リコールが並んでいます。販売の請求書を発行し、返金を引き受けるプラットフォームは、買い手から、商品に責任を負う当事者として扱われます。掲載と紹介のみを行うプラットフォームは、より後ろに下がっていることができます。同省は、所管する法律の1つとして商事代理店に関する法令を挙げており、出店者がプラットフォームを自らの代理として指名する場合には、これが関わってきます。
この線上には、4つの運営モデルがあります。
- 掲載およびリード獲得型プラットフォーム:紹介のみを行います。
- 手数料型マーケットプレイス:第三者の出店者が販売し、プラットフォームが代金を回収して送金します。
- 記録上の販売者(merchant of record)または再販業者:プラットフォームが所有権を取得します。
- マネージド型マーケットプレイス:プラットフォームが、履行と顧客対応も管理します。
リストを下に進むほど、義務はプラットフォーム側に移っていきます。在庫の保有、価格の設定、配送時間の約束といったロードマップ上の機能は、誰も意図しないうちに、モデルを1段下げてしまうことがあります。
資金の保管場所
マーケットプレイスを引き受ける銀行や決済事業者が引き受けているのは、決済の筋書きです。10日間の支払いサイクルの3日目に、口座にあるのは誰のお金でしょうか。プラットフォームは、どのような契約上の権利に基づいてそれを保持しているのでしょうか。販売後に出店者が姿を消した場合、そのお金はどうなるのでしょうか。
決済がプラットフォームを経由する場合、プラットフォームには返金や早期支払いに備える運転資金が必要です。この資金は、創業者が予算に組み込んでいない最大の金額となることが少なくありません。中央銀行の「Retail Payment Services and Card Schemes Regulation」は、決済代行（payment aggregation）を、購入者から支払いを受け、それをまとめ、一定期間後に加盟店へ移転することと説明し、ライセンスを要するリテール決済サービスとして扱っています。販売者への支払いが遅延するマーケットプレイスは、この説明に該当する可能性があります。プラットフォーム自身が認可を必要とするのか、ライセンスを持つ決済パートナーがその機能を担えるのかは、資金の流れ次第です。チェックアウトを構築した後ではなく、構築する前に、決済パートナーと中央銀行に確認してください。
Velarozone の法人銀行口座開設の準備に関する業務は、銀行が読むのと同じ書類、すなわち、出店者契約、買い手向け規約および決済契約と一致する、顧客、注文および資金フローのマップから始まります。これら4つが同じ役割を記述していれば、口座開設時の質問の大半は出ません。食い違っている場合は、書類を増やしても解消されません。
出店者データ、購入者データ、付加価値税
マーケットプレイスは、初日から2種類の個人データを保有します。出店者の本人確認情報と銀行口座情報、そして買い手の氏名、住所および注文履歴です。UAE のデータ保護の枠組みは、個人データの保護に関する2021年連邦政令法第45号(Federal Decree Law No. 45 of 2021 on the protection of personal data、PDPL)で、2022年1月2日から施行されています。政府の公式ページには、処理に対する同意の要件、データを安全かつ機密に保つ義務、データ主体が不正確なデータの訂正を求め、処理の制限または停止を求める権利、そして国境を越えたデータ移転に関する規則が説明されています。UAE データ局(UAE Data Office)は、連邦のデータ規制当局です。
越境の論点は早い段階で表面化します。海外の販売者を抱えるマーケットプレイス、海外のクラウドリージョン、あるいは海外のサポートチームがある場合、最初の注文の時点でデータの越境移転が発生しています。ホスティング先を選ぶ前に、データがどこへ流れるのかを整理してください。
FTAは付加価値税（VAT）登録とそのeサービスを運営しており、5%の付加価値税計算ツールも提供しています。UAEの電子インボイスシステムは財務省が運営しています。FTA自身の電子インボイスのページは、財務省のポータルを唯一の公式情報源として挙げており、インボイスの税務データはUAE認定サービスプロバイダー(Accredited Service Providers)を通じて報告されます。どの事業体が付加価値税を課すか、また何に課すかは、販売者(seller of record)の判定に従います。単なる仲介者であるプラットフォームは、自らの手数料についてインボイスを発行します。販売代行事業者(merchant of record)は、販売そのものについてインボイスを発行します。開始前に、登録の位置付けと電子インボイスのスケジュールをFTAおよび財務省に確認してください。
構造とエンティティの所在地
複数のモデルが当てはまる場合は、単一の会社ではなくグループを想定してください。プラットフォーム運営会社は手数料収入を得ます。モデル上、所有権の取得が必要な場合には、販売代行事業者(merchant of record)としての事業体がそれを担います。物流やカスタマーサービスを担う会社が並ぶこともあります。主たる販売者としてのリスクを独立した会社に切り分けておけば、グループのその他の会社は仲介者の立場を保てます。1社が両方の役割を担う構成は、銀行や税務アドバイザーが最も受け入れにくい形です。
買い手に対面する事業体は、自ら称する役割を実際に担い、それに見合う事業活動、契約、システム、苦情対応プロセスを備えているべきです。メインランド会社とフリーゾーン会社のどちらにするかは、その後に決める事項であり、フリーゾーンとメインランドの比較は事業体ごとに行います。フリーゾーンのライセンスでプラットフォーム運営会社を置くことはできますが、販売者(seller of record)の問題は解決せず、決済事業者の受け入れ審査を通す助けにもなりません。また、物品がゾーンの境界を越える場合には、それ固有の論点が生じます。販売者や買い手がUAE国外から参加する場合、この構成によって、どの事業体が彼らと契約を結ぶかも決まります。
プラットフォーム、決済、グループ全体を一括して構築する創業者には、決済の役割が事業の一部となる場合、Velarozone のフィンテック設立のページが参考になります。リストや顧客データを販売するプラットフォームは、データに関する義務が異なる別の事業であり、データブローカー事業の場合がこれに当たります。
うまくいかない点
- プラットフォームは仲介者だと称しながら、販売のインボイスを発行すること。最初の決済事業者による審査や税務調査で見られるのは、規約ではなくインボイスです。
- 販売者を受け入れる際に、商品の権利を確認しないこと。偽造品や取扱制限品は、買い手から苦情が出た時点でプラットフォーム自身の問題になります。
- 決済上の役割を分析しないまま、精算資金を保有すること。プラットフォームがそれに気づくのは、銀行から指摘を受けた時です。
- 他国の返金ルールをそのまま流用すること。UAEの消費者苦情の経路は経済観光省の消費者保護窓口を通るため、プラットフォームのプロセスもそれに合わせる必要があります。
- 仲介者としての料金体系で開始し、その後にすべての販売者および買い手との契約を作り直すこと。これが最も費用のかかる失敗です。
費用はルートによって異なり、Velarozone の自社料金は、Velarozoneの仕組みで説明しているとおり、業務委託契約書(engagement letter)に項目別に明記されます。第三者に支払う費用や返金用の資金は、決済パートナーおよび各当局に由来するため、申請前に確認してください。
