ガイド
UAEでのネオバンクの設立方法
短い回答
UAE中央銀行(CBUAE)は、ネオバンクが預金を受け入れる場合、または自らを銀行と称する場合には、銀行としてライセンスを付与します。決済口座、カード、送金を提供する場合は、小口決済サービスのライセンス4区分のいずれかが必要です。ライセンスを受けたスポンサーがそれらの機能を担う場合、アプリ運営会社にはどちらも不要となる可能性があります。経路は、アプリが自らをどう称しているかではなく、会社自身がどの機能を機能ごとに担っているかによって決まります。
規制の範囲と決定機関
CBUAEは、中央銀行法、および小口決済サービス・カードスキーム規則(RPSCS規則、C 15/2021、2021年6月6日施行)に基づき、UAEで送金、電子小口決済またはデジタルマネーのサービスを提供するすべての事業体にライセンスを付与し、監督しています。同規則は、決済口座の発行、決済手段の発行、加盟店契約(アクワイアリング)、決済アグリゲーション、国内および国際資金移動、決済トークンサービス、決済指図、決済口座情報サービスの9つの小口決済サービスを定めています。これらのいずれかを自ら行うネオバンクには、そのためのライセンスが必要です。アプリを提供するだけで、規制対象の機能についてはライセンスを受けた銀行または決済サービス提供者に依拠する場合は、契約と顧客向けの開示にそのことが明確に記載されている限り、ライセンスは不要です。
RPSCS規制が求める要件
同規則は、申請者を、組み合わせるサービスに応じて4つのライセンス区分に分類し、それぞれについて、直近3か月間の決済取引の月間平均額との対比で初期資本額を定めています。区分I(国際送金を含む9つのサービスすべて)では、その平均額がAED 10百万以上の場合は最低AED 3百万、それを下回る場合はAED 1.5百万が必要です。区分II(決済トークンを除く国内および国際送金)では、同じ区分でAED 2百万またはAED 1百万が必要です。区分III(国内送金のみ)では、AED 1百万またはAED 500,000が必要です。区分IV(決済指図と口座情報に限られ、顧客の資金には一切触れない機能)では、取引量にかかわらず一律AED 100,000が必要です。ライセンス保有者は、付与時だけでなく常時、自らの区分の初期資本額以上の資本を保持しなければならず、CBUAEは取引量がそれを正当化する水準に達した場合、より高い額を設定することができます。
ほとんどのネオバンクが自ら顧客資金を保有できない理由
これにより、その商品に銀行ライセンスと決済サービス提供者ライセンスのどちらが必要かが決まります。RPSCS規則では、決済サービス提供者は、厳密に移動中である場合を除き、顧客の資金を「いかなる時点においても保有してはならず」、24時間以内に決済される資金は、提供者自身の資金およびほかのすべての顧客の資金から分別管理しなければなりません。それを超えて預金を保有すること(商品を決済アプリではなく銀行たらしめるもの)は、ライセンスを受けた銀行に限られています。このため、ほぼすべてのネオバンクの構造では、技術・ブランド会社と、実際に資金を保有する、ライセンスを受けた銀行または決済サービス提供者とが組み合わされています。
オープンファイナンス:データアクセスと決済開始
商品がほかの場所で保有されている顧客の口座のデータを読み取る場合、または顧客の口座に対して支払いを指図する場合は、RPSCS規則だけでなく、CBUAEのオープンファイナンス規則(C 03/2025、2025年7月10日施行)が該当する根拠となります。同規則は、データ共有提供者およびサービス開始提供者のための専用のオープンファイナンス・ライセンスを設けており、段階的に参入が進められます。まず銀行と保険会社が対象となり、決済サービス提供者を含むその他の義務対象事業体は、中央銀行の発表に応じて順次加わります。このライセンスは、いかなる形でも顧客の資金を保有することを認めるものではなく、事業のその他の機能に必要な別のライセンスの代わりにもなりません。データの指図とカード発行を組み合わせる場合には、一方ではなく両方の認可が必要です。
所有構造、ガバナンスと免許が求める役割
免許を有する決済サービスプロバイダーの支配株主になる者は、CBUAEの事前承認なしにはなり得ず、この承認は、支配者の影響力の見込みおよびCentral Bankのフィット・アンド・プロパー要件を満たすかどうかにかかっている。免許取得後、この規制は、各機能を担う責任者を明記した組織図、文書化された利益相反管理、疑わしい取引の報告を上申する指定のAML/CFTコンプライアンス機能、および事業規模に見合ったリスク管理方針を要求する。免許保有者の主要事業は、その免許が対象とする範囲内に留まらなければならず、その範囲外の付随サービスには事前のCBUAE承認が必要であり、別の事業体が必要となる場合もある。ネオバンクグループにおいては、規制対象事業体、テクノロジー会社、およびスポンサー契約のそれぞれが、真正かつ文書化された役割を持つ必要がある。
よくある失敗
いかなる事業体も銀行免許を保有していない段階でプロダクトを「銀行(bank)」と称することは、最も目に付きやすい失敗であるが、最も高くつく失敗ではない。より一般的なのは、ローンチ時の機能から免許カテゴリーを選び、その後に国境を越えた送金やカード発行を追加し、事業をより上位のカテゴリーと、調達していない資本要件へと押し上げてしまうことである。また、スポンサー銀行との関係を、顧客資金を法的に保有するのが誰かを決める取り決めではなく、単なるベンダー契約として扱い、銀行対応準備のデューデリジェンスの段階で、契約書が想定していた内容を記載していないことに気づく者もいる。事業体を設立する前に見直された、機能ごとの文書化された割り当てが、このほとんどを回避する。
