Come impostare un Neobank negli Emirati Arabi Uniti

CBUAE autorizza e vigila ogni entità che fornisce servizi di trasferimento di denaro, di pagamento al dettaglio elettronico o di moneta digitale negli Emirati Arabi Uniti, ai sensi della Central Bank Law e del Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, in vigore dal 6 giugno 2021). Esso prevede nove Retail Payment Services: emissione di conti di pagamento, emissione di strumenti di pagamento, acquiring per esercenti, aggregazione dei pagamenti, trasferimenti di fondi nazionali e transfrontalieri, servizi di payment token, disposizione di ordini di pagamento e servizi di informazione sui conti di pagamento. Un neobank che svolga direttamente uno qualsiasi di questi servizi necessita di una licenza per tale servizio; chi fornisce soltanto l'app, affidandosi a una banca o a un prestatore di servizi di pagamento autorizzato per la funzione regolamentata, non ne ha bisogno, a condizione che il contratto e l'informativa rivolta al cliente lo indichino con chiarezza.

Il regolamento suddivide i richiedenti in quattro categorie di licenza in base ai servizi che combinano, con un importo di capitale iniziale per ciascuna, rapportato al valore medio mensile delle operazioni di pagamento nei tre mesi precedenti. La Category I (tutti e nove i servizi, compresi i trasferimenti transfrontalieri) richiede almeno AED 3 million se tale media è pari o superiore a AED 10 million, oppure AED 1.5 million al di sotto di tale soglia. La Category II (trasferimenti nazionali e transfrontalieri, senza payment token) richiede AED 2 million oppure AED 1 million sulla stessa ripartizione. La Category III (solo trasferimenti nazionali) richiede AED 1 million oppure AED 500,000. La Category IV, limitata alla disposizione di ordini di pagamento e all'informazione sui conti (funzioni che non toccano mai il denaro dei clienti), richiede un importo fisso di AED 100,000 indipendentemente dai volumi. Il titolare di una licenza deve detenere un capitale pari o superiore all'importo iniziale della propria categoria in ogni momento, non solo al rilascio, e CBUAE può fissare un importo più elevato quando i volumi lo giustifichino.

Ciò determina se il prodotto necessiti di una licenza bancaria o di una licenza di prestatore di servizi di pagamento. Ai sensi dell'RPSCS Regulation, un prestatore di servizi di pagamento "shall not at any time hold funds" dei propri clienti se non strettamente in transito, e i fondi regolati entro 24 ore devono essere segregati dal denaro proprio del prestatore e da quello di ogni altro cliente. Detenere depositi oltre tale limite (ciò che rende un prodotto una banca anziché un'app di pagamento) è riservato alle banche autorizzate. Per questo la struttura pressoché universale dei neobank abbina una società di tecnologia e di marchio a una banca o a un prestatore di servizi di pagamento autorizzato che detiene effettivamente il denaro.

Se il prodotto legge i dati dei conti o dispone pagamenti sui conti di un cliente detenuti presso altri, la fonte rilevante è il CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, in vigore dal 10 luglio 2025), non il solo RPSCS Regulation. Esso istituisce una Open Finance Licence dedicata per i Data Sharing Provider e i Service Initiation Provider, con un avvio per fasi: prima banche e assicurazioni, poi le altre entità interessate, compresi i prestatori di servizi di pagamento, secondo quanto annunciato dalla Central Bank. Tale licenza non consente di detenere fondi dei clienti in alcuna forma e non sostituisce alcuna altra licenza di cui l'attività abbia bisogno per le sue altre funzioni; combinare l'iniziazione dei dati con l'emissione di carte richiede entrambe le autorizzazioni, non una sola.

Nessuno può diventare azionista di controllo di un payment service provider autorizzato senza la previa approvazione del CBUAE, che dipende dalla probabile influenza del soggetto controllante e dal rispetto dei requisiti di idoneità (fit-and-proper) della banca centrale. Una volta autorizzato, il regolamento richiede un organigramma che indichi la persona responsabile di ciascuna funzione, controlli documentati sui conflitti di interesse, una funzione di compliance AML/CFT designata che segnali le operazioni sospette, e politiche di gestione del rischio proporzionate alla dimensione dell'attività. L'attività principale del titolare della licenza deve restare entro i limiti coperti dalla licenza stessa; un servizio accessorio che esuli da tale ambito richiede la previa approvazione del CBUAE e può richiedere un soggetto distinto. In un gruppo neobank, il soggetto regolamentato, la società tecnologica e il contratto di sponsorizzazione devono ciascuno svolgere un ruolo autentico e documentato.

Presentare un prodotto come una "banca" prima che qualsiasi soggetto detenga una licenza bancaria è l'errore più visibile, ma non il più costoso. Più comune è scegliere una categoria di licenza in base alle funzionalità di lancio, per poi aggiungere trasferimenti transfrontalieri o emissione di carte in un secondo momento, facendo salire l'attività a una categoria superiore e a un requisito di capitale che non è stato raccolto. Altri trattano il rapporto con la banca sponsor come un contratto di fornitura, invece che come l'accordo che decide chi detiene legalmente i fondi dei clienti, e scoprono durante la due diligence per la preparazione bancaria che il contratto non dice quanto avevano ipotizzato. Una ripartizione scritta, funzione per funzione, verificata prima della costituzione del soggetto, evita gran parte di questo problema.