Cara Mendirikan Neobank di UAE

CBUAE memberikan lisensi dan mengawasi setiap entitas yang menyediakan layanan transfer uang, pembayaran ritel elektronik, atau uang digital di UAE, berdasarkan Central Bank Law serta Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, berlaku sejak 6 Juni 2021). Regulasi tersebut menetapkan sembilan Retail Payment Services: penerbitan akun pembayaran, penerbitan instrumen pembayaran, merchant acquiring, agregasi pembayaran, transfer dana domestik dan lintas negara, layanan token pembayaran, inisiasi pembayaran, dan layanan informasi akun pembayaran. Neobank yang menjalankan salah satunya sendiri memerlukan lisensi untuk layanan tersebut; neobank yang hanya menyediakan aplikasi, dengan mengandalkan bank atau penyedia layanan pembayaran berlisensi untuk fungsi yang diatur, tidak memerlukannya, asalkan kontrak dan pengungkapan kepada pelanggan menyatakannya dengan jelas.

Regulasi tersebut mengelompokkan pemohon ke dalam empat kategori lisensi berdasarkan kombinasi layanan yang dijalankan, dengan angka modal awal untuk masing-masing, yang dibandingkan dengan rata-rata bulanan nilai transaksi pembayaran selama tiga bulan sebelumnya. Kategori I (kesembilan layanan, termasuk transfer lintas negara) memerlukan sekurang-kurangnya AED 3 juta jika rata-rata tersebut AED 10 juta atau lebih, atau AED 1,5 juta jika di bawah ambang batas itu. Kategori II (transfer domestik dan lintas negara, tanpa token pembayaran) memerlukan AED 2 juta atau AED 1 juta dengan pembagian yang sama. Kategori III (hanya transfer domestik) memerlukan AED 1 juta atau AED 500.000. Kategori IV, yang terbatas pada inisiasi pembayaran dan informasi akun (fungsi yang tidak pernah menyentuh dana pelanggan), memerlukan angka tetap AED 100.000 berapa pun volumenya. Pemegang lisensi wajib memegang modal pada atau di atas angka awal kategorinya setiap saat, bukan hanya pada saat pemberian lisensi, dan CBUAE dapat menetapkan angka yang lebih tinggi setelah volume membenarkannya.

Hal ini menentukan apakah produk memerlukan lisensi bank atau lisensi penyedia layanan pembayaran. Berdasarkan RPSCS Regulation, penyedia layanan pembayaran "shall not at any time hold funds" milik pelanggannya kecuali benar-benar dalam perjalanan (in transit), dan dana yang diselesaikan dalam 24 jam harus dipisahkan dari dana milik penyedia sendiri dan dari dana setiap pelanggan lainnya. Menahan simpanan melampaui itu (yang menjadikan suatu produk sebagai bank, bukan aplikasi pembayaran) dicadangkan bagi bank berlisensi. Inilah sebabnya struktur neobank yang hampir universal memasangkan perusahaan teknologi dan merek dengan bank atau penyedia layanan pembayaran berlisensi yang benar-benar memegang dana tersebut.

Jika produk membaca data akun atau menginisiasi pembayaran atas akun pelanggan yang dipegang di tempat lain, CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, berlaku sejak 10 Juli 2025) adalah sumber yang relevan, bukan RPSCS Regulation saja. Regulasi tersebut menciptakan Open Finance Licence khusus bagi Data Sharing Providers dan Service Initiation Providers, yang dimasukkan secara bertahap: bank dan perusahaan asuransi terlebih dahulu, dengan entitas lain yang diwajibkan, termasuk penyedia layanan pembayaran, menyusul sebagaimana diumumkan oleh Bank Sentral. Lisensi ini tidak mengizinkan penahanan dana pelanggan dalam bentuk apa pun, dan tidak menggantikan lisensi lain yang dibutuhkan bisnis untuk fungsi-fungsi lainnya; menggabungkan inisiasi data dengan penerbitan kartu memerlukan kedua otorisasi, bukan salah satu saja.

Tidak seorang pun dapat menjadi pemegang saham pengendali dari penyedia layanan pembayaran berlisensi tanpa persetujuan terlebih dahulu dari CBUAE, yang ditentukan berdasarkan kemungkinan pengaruh pengendali tersebut dan apakah mereka memenuhi persyaratan fit-and-proper dari Bank Sentral. Setelah memperoleh lisensi, regulasi tersebut mewajibkan adanya struktur organisasi yang menyebutkan nama individu yang bertanggung jawab atas setiap fungsi, kontrol konflik kepentingan yang terdokumentasi, fungsi kepatuhan AML/CFT yang ditunjuk dan yang meneruskan laporan transaksi yang mencurigakan, serta kebijakan manajemen risiko yang proporsional dengan skala bisnis. Bisnis utama pemegang lisensi harus tetap berada dalam cakupan lisensinya; layanan tambahan di luar cakupan tersebut memerlukan persetujuan terlebih dahulu dari CBUAE dan dapat memerlukan entitas tersendiri. Untuk kelompok neobank, entitas yang diatur, perusahaan teknologi, dan kontrak sponsor masing-masing memerlukan peran yang nyata dan terdokumentasi.

Memberi merek pada sebuah produk sebagai "bank" sebelum ada entitas yang memegang lisensi perbankan adalah kegagalan yang paling terlihat, tetapi bukan yang paling mahal. Yang lebih umum terjadi adalah memilih kategori lisensi berdasarkan fitur peluncuran, lalu menambahkan transfer lintas batas atau penerbitan kartu di kemudian hari, yang mendorong bisnis tersebut ke kategori yang lebih tinggi dan persyaratan modal yang belum terpenuhi. Pihak lain memperlakukan hubungan dengan bank sponsor sebagai kontrak vendor, bukan sebagai pengaturan yang menentukan siapa yang secara hukum menyimpan dana pelanggan, dan baru menyadarinya saat uji tuntas kesiapan perbankan bahwa kontrak tersebut tidak menyatakan apa yang mereka kira. Pembagian tertulis, fitur demi fitur, yang ditinjau sebelum entitas dibentuk, menghindari sebagian besar masalah ini.