Ինչպես ստեղծել նեոբանկ Արաբական Միացյալ Էմիրություններում

CBUAE-ն լիցենզավորում և վերահսկում է ԱՄԷ-ում դրամական փոխանցումներ, էլեկտրոնային մանրածախ վճարումներ կամ թվային փողի ծառայություններ մատուցող յուրաքանչյուր կառույցի՝ Կենտրոնական բանկի մասին օրենքի և Մանրածախ վճարային ծառայությունների և քարտային սխեմաների կանոնակարգի (RPSCS Regulation, C 15/2021, ուժի մեջ է 2021 թվականի հունիսի 6-ից) համաձայն։ Այն սահմանում է ինը մանրածախ վճարային ծառայություն՝ վճարային հաշվի թողարկում, վճարային գործիքի թողարկում, առևտրային սպասարկում (merchant acquiring), վճարումների ագրեգացիա, ներքին և անդրսահմանային միջոցների փոխանցում, վճարային թոքենի ծառայություններ, վճարման նախաձեռնում և վճարային հաշվի տեղեկատվության ծառայություններ։ Նեոբանկը, որն ինքն է կատարում դրանցից որևէ մեկը, դրա համար լիցենզիայի կարիք ունի. իսկ նա, որը միայն տրամադրում է հավելվածը՝ կարգավորվող գործառույթի համար ապավինելով լիցենզավորված բանկին կամ վճարային ծառայություններ մատուցողին, կարիք չունի, եթե պայմանագիրը և հաճախորդին ուղղված բացահայտումը դա հստակ ասում են։

Կանոնակարգը դիմորդներին բաշխում է լիցենզիայի չորս կատեգորիաների՝ ըստ ծառայությունների համադրության, որոնցից յուրաքանչյուրի համար նախատեսված է սկզբնական կապիտալի չափ՝ կապված նախորդ երեք ամսվա վճարային գործարքների ամսական միջին արժեքի հետ։ I կատեգորիան (բոլոր ինը ծառայությունները, այդ թվում՝ անդրսահմանային փոխանցումները) պահանջում է առնվազն 3 միլիոն AED, եթե այդ միջինը 10 միլիոն AED է կամ ավելի, կամ 1,5 միլիոն AED՝ այդ շեմից ցածր։ II կատեգորիան (ներքին և անդրսահմանային փոխանցում՝ առանց վճարային թոքենների) պահանջում է 2 միլիոն AED կամ 1 միլիոն AED՝ նույն բաժանմամբ։ III կատեգորիան (միայն ներքին փոխանցում) պահանջում է 1 միլիոն AED կամ 500 000 AED։ IV կատեգորիան, որը սահմանափակվում է վճարման նախաձեռնմամբ և հաշվի տեղեկատվությամբ (գործառույթներ, որոնք երբեք չեն շոշափում հաճախորդի փողը), պահանջում է ֆիքսված 100 000 AED՝ անկախ ծավալից։ Լիցենզիա ունեցողը պետք է պահի իր կատեգորիայի սկզբնական չափից ոչ պակաս կապիտալ ամեն պահի, ոչ միայն լիցենզիա տրվելու ժամանակ, և CBUAE-ն կարող է սահմանել ավելի բարձր չափ, երբ ծավալները դա արդարացնեն։

Սա որոշում է՝ արդյոք արտադրանքին պետք է բանկի, թե վճարային ծառայություններ մատուցողի լիցենզիա։ RPSCS Regulation-ի համաձայն՝ վճարային ծառայություններ մատուցողը «ոչ մի պահի չպետք է պահի» իր հաճախորդների միջոցները, եթե դրանք խիստ տարանցիկ չեն, իսկ 24 ժամվա ընթացքում հաշվարկվող միջոցները պետք է առանձնացվեն մատուցողի սեփական և մյուս բոլոր հաճախորդների փողից։ Դրանից դուրս ավանդներ պահելը (ինչը արտադրանքը դարձնում է բանկ, այլ ոչ թե վճարային հավելված) վերապահված է լիցենզավորված բանկերին։ Ահա թե ինչու նեոբանկի գրեթե համընդհանուր կառուցվածքը զուգակցում է տեխնոլոգիական և բրենդային ընկերությունը լիցենզավորված բանկի կամ վճարային ծառայություններ մատուցողի հետ, որն իրականում պահում է փողը։

Եթե արտադրանքը կարդում է հաշվի տվյալները կամ նախաձեռնում է վճարումներ հաճախորդի հաշիվներից, որոնք պահվում են այլ տեղ, ապա համապատասխան աղբյուրը CBUAE-ի Բաց ֆինանսների կանոնակարգն է (C 03/2025, ուժի մեջ է 2025 թվականի հուլիսի 10-ից), այլ ոչ թե միայն RPSCS Regulation-ը։ Այն սահմանում է Բաց ֆինանսների հատուկ լիցենզիա Տվյալների փոխանակման մատակարարների և Ծառայության նախաձեռնման մատակարարների համար, որոնք ներգրավվում են փուլերով. նախ՝ բանկերն ու ապահովագրողները, այնուհետև՝ մյուս պարտադրված կառույցները, այդ թվում՝ վճարային ծառայություններ մատուցողները, ըստ Կենտրոնական բանկի հայտարարությունների։ Այս լիցենզիան թույլ չի տալիս որևէ ձևով պահել հաճախորդի միջոցները և չի փոխարինում բիզնեսի մյուս գործառույթների համար անհրաժեշտ ցանկացած այլ լիցենզիա. տվյալների նախաձեռնումը քարտի թողարկման հետ համադրելը պահանջում է երկու լիցենզավորում, ոչ թե մեկը։

Ոչ ոք չի կարող դառնալ լիցենզավորված վճարային ծառայություններ մատուցողի վերահսկող բաժնետեր առանց CBUAE-ի նախնական համաձայնության, որը կախված է վերահսկողի հավանական ազդեցությունից և այն բանից, թե արդյոք նա համապատասխանում է Կենտրոնական բանկի պիտանիության և համապատասխանության պահանջներին։ Լիցենզավորվելուց հետո կանոնակարգը պահանջում է կազմակերպական սխեմա, որում նշված է յուրաքանչյուր գործառույթի համար պատասխանատու անձը, շահերի բախման փաստաթղթավորված վերահսկողական մեխանիզմներ, AML/CFT համապատասխանության նշանակված գործառույթ, որը փոխանցում է կասկածելի գործարքների մասին հաղորդումները, և ռիսկերի կառավարման քաղաքականություններ՝ բիզնեսի մասշտաբին համաչափ։ Լիցենզավորվածի հիմնական գործունեությունը պետք է մնա իր լիցենզիայի ծածկույթի շրջանակում. այդ շրջանակից դուրս օժանդակ ծառայությունը պահանջում է CBUAE-ի նախնական համաձայնություն և կարող է պահանջել առանձին կազմակերպություն։ Նեոբանկային խմբի համար կարգավորվող կազմակերպությունը, տեխնոլոգիական ընկերությունը և հովանավորի պայմանագիրը պետք է ունենան իրական, փաստաթղթավորված դեր։

Արտադրանքը «բանկ» անվանելը, նախքան որևէ կազմակերպություն բանկային լիցենզիա ունենա, ամենատեսանելի ձախողումն է, բայց ոչ ամենաթանկը։ Ավելի տարածված է լիցենզիայի կատեգորիան ընտրելը գործարկման պահի հնարավորությունների հիման վրա, իսկ հետո միջսահմանային փոխանցումներ կամ քարտերի թողարկում ավելացնելը, ինչը բիզնեսը տեղափոխում է ավելի բարձր կատեգորիա և կապիտալի այնպիսի պահանջի տակ, որը նա չի հավաքել։ Մյուսները հովանավոր բանկի հետ հարաբերությունը դիտարկում են որպես մատակարարի պայմանագիր, այլ ոչ թե որպես այն պայմանավորվածություն, որը որոշում է, թե ով է իրավաբանորեն պահում հաճախորդների միջոցները, և բանկային պատրաստվածության ստուգման ընթացքում պարզում են, որ պայմանագիրը չի ասում այն, ինչ նրանք ենթադրում էին։ Գրավոր, ըստ յուրաքանչյուր հնարավորության բաշխումը, որը վերանայվում է նախքան կազմակերպության ստեղծումը, կանխում է սրա մեծ մասը։