गाइड
एक यूएई समूह का निर्माण कैसे करें जिसमें अलग-अलग आईपी, संचालन और संपत्ति कंपनियाँ हों
प्रकाशित
संक्षेप में उत्तर
किसी यूएई व्यवसाय को बौद्धिक संपदा, संचालन और परिसंपत्तियों के लिए अलग-अलग कंपनियों में विभाजित करना, लाइसेंसिंग का निर्णय होने से पहले एक कर और स्वामित्व का निर्णय है। कोई एक नियामक स्वयं इस संरचना को स्वीकृत नहीं करता: प्रत्येक कंपनी की अपनी गतिविधि यह तय करती है कि कौन सी अथॉरिटी उसे लाइसेंस देती है, जबकि Federal Tax Authority (FTA) यह तय करती है कि संबंधित यूएई कंपनियों के बीच लेन-देन की कीमत कैसे तय की जाती है और उन्हें कैसे दर्ज किया जाता है, और Ministry of Economy and Tourism यह तय करती है कि ट्रेडमार्क, पेटेंट और कॉपीराइट को उनके बीच कैसे पंजीकृत और असाइन किया जाता है। वह सवाल जो अक्सर इस रास्ते को तय करता है, यह है कि क्या कंपनियां Corporate Tax Law के अंतर्गत संबंधित पक्ष (Related Parties) मानी जाती हैं, क्योंकि जैसे ही वे एक-दूसरे से किसी भी चीज़ के लिए शुल्क लेना शुरू करती हैं, इससे मूल्य-निर्धारण और प्रकटीकरण संबंधी दायित्व लागू हो जाते हैं।
कौन-सा प्राधिकरण क्या तय करता है, और कब इनमें से कोई भी नहीं करता
एक बहु-इकाई (multi-entity) समूह स्वयं कोई लाइसेंसशुदा गतिविधि नहीं है। आईपी (IP) कंपनी, ऑपरेटिंग कंपनी और एसेट कंपनी, हर एक को अपनी-अपनी गतिविधि को कवर करने वाली अथॉरिटी से अपना अलग व्यापार लाइसेंस चाहिए: किसी मेनलैंड (mainland) कंपनी के लिए Dubai Department of Economy and Tourism (DET) या किसी अन्य अमीरात में समकक्ष विभाग, या किसी फ्री ज़ोन (free zone) कंपनी के लिए संबंधित फ्री ज़ोन अथॉरिटी। कोई भी समूह को समग्र रूप से नहीं देखता या यह नहीं पूछता कि यह विभाजन व्यावसायिक रूप से उचित है या नहीं।
उस कमी को दो अन्य संस्थाएँ भरती हैं। संबंधित होने के बाद कंपनियां एक-दूसरे के साथ कैसे व्यवहार कर सकती हैं, इसे FTA, Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022) के अंतर्गत नियंत्रित करती है। आईपी को स्वयं कैसे पंजीकृत और स्थानांतरित किया जाता है, इसे Ministry of Economy and Tourism नियंत्रित करता है। इनमें से कोई भी समूह की संरचना को लाइसेंस नहीं देता; दोनों यह नियंत्रित करते हैं कि संरचना बनने के बाद कंपनियां क्या कर सकती हैं।
यदि किसी इकाई के पास विनियमित गतिविधि (बैंकिंग, प्रतिभूतियाँ या वर्चुअल एसेट) भी है, तो वह अपने नियामक के प्रति भी उत्तरदायी होती है, जैसे Central Bank of the UAE (CBUAE), Securities and Commodities Authority (SCA) या Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, दुबई), और समूह का विभाजन इसे नहीं बदलता।
कंपनियों के एक-दूसरे के साथ व्यापार करने पर Federal Tax Authority को क्या चाहिए
जब IP कंपनी अपने ट्रेडमार्क या प्रौद्योगिकी का लाइसेंस संचालन कंपनी को देती है, या परिसंपत्ति कंपनी उसे उपकरण पट्टे पर देती है, तो कंपनियाँ Corporate Tax Law के अनुच्छेद 35 और 36 के अंतर्गत संबंधित पक्ष (Related Parties) या संबद्ध व्यक्ति (Connected Persons) बन जाती हैं। FTA की Transfer Pricing Guide पुष्टि करती है कि उनके बीच प्रत्येक लेन-देन (रॉयल्टी, सेवा शुल्क, किराया, अंतर-समूह ऋण) का मूल्य आर्म्स लेंथ (arm's length) पर, यानी उस कीमत पर तय होना चाहिए जिस पर स्वतंत्र पक्ष सहमत होते।
इसके बाद दो दायित्व आते हैं। एक बार जब संबंधित-पक्ष लेन-देन अथॉरिटी द्वारा निर्धारित भौतिकता सीमा को पार कर जाता है, तो टैक्स अवधि समाप्त होने के नौ महीनों के भीतर Corporate Tax रिटर्न के साथ एक Transfer Pricing प्रकटीकरण फॉर्म दाखिल किया जाना चाहिए। मास्टर फाइल (Master File) और लोकल फाइल (Local File) केवल तभी आवश्यक हैं जब स्वयं का राजस्व AED 200 मिलियन से अधिक हो, या यदि समूह का समेकित राजस्व AED 3.15 बिलियन या उससे अधिक हो; एक केवल-यूएई समूह को उस सीमा से ऊपर भी मास्टर फाइल रखने की आवश्यकता नहीं है, हालाँकि उसे फिर भी लोकल फाइल रखनी होगी। यदि FTA इस दस्तावेज़ीकरण की मांग करता है, तो कंपनी के पास इसे प्रस्तुत करने के लिए 30 दिन हैं, या सहमति होने पर अधिक समय।
आईपी (IP) कंपनी को दी जाने वाली रॉयल्टी, या एसेट कंपनी को दिया जाने वाला किराया, कैश-फ़्लो की सुविधा के लिए चुनी गई कोई गोल संख्या नहीं हो सकती। इसके लिए एक दर्ज किया गया कारण आवश्यक है जो इस बात से जुड़ा हो कि हर कंपनी वास्तव में क्या करती है।
स्वामित्व की श्रृंखला (chain of title) को बिना तोड़े IP को पंजीकृत और स्थानांतरित करना
आईपी (IP) को उसकी अपनी कंपनी में स्थानांतरित करने से पहले, यह पुष्टि करें कि वास्तव में किसका स्वामित्व किस पर है। ट्रेडमार्क Ministry of Economy and Tourism के Trademark Office के माध्यम से Federal Decree-Law No. 36 of 2021 के अंतर्गत पंजीकृत किए जाते हैं, जिसमें सुरक्षा दस-दस वर्षों की अवधि में चलती है। पेटेंट, औद्योगिक डिज़ाइन और यूटिलिटी मॉडल Federal Law No. 11 of 2021 के अंतर्गत आते हैं, और कॉपीराइट Federal Decree-Law No. 38 of 2021 के अंतर्गत। हर एक की अपनी पंजीकरण और असाइनमेंट प्रक्रिया है; एक बार जब कोई पंजीकृत न किया गया ट्रेडमार्क या कोई अनौपचारिक कॉपीराइट असाइनमेंट किसी अलग कंपनी के भीतर आ जाता है, तो उसे लाइसेंस देना, उसका मूल्यांकन करना या उसका बचाव करना अधिक कठिन हो जाता है।
किसी फाउंडर, किसी विदेशी पेरेंट कंपनी या मूल ट्रेडिंग कंपनी से आईपी (IP) को किसी नई यूएई आईपी कंपनी में असाइन करना स्वयं एक ऐसा लेन-देन है जिसके लिए एक मूल्य, एक तारीख़ और एक रिकॉर्ड आवश्यक है, न कि केवल एक बोर्ड रिज़ॉल्यूशन। स्वामित्व की श्रृंखला (chain of title) को एक ही फ़ाइल के रूप में रखें: हर अधिकार को किसने बनाया या प्राप्त किया, वह कब असाइन किया गया, और इसके लिए क्या भुगतान किया गया। बैंक, निवेशक और FTA, सभी इसकी मांग करेंगे, और इसे स्पष्ट रूप से दर्ज करना इस तरह के समूह को बैंक के पास जाने से पहले आवश्यक बिज़नेस प्लान और दस्तावेज़ीकरण का हिस्सा है। वह अंतर (उस कंपनी के बीच जो किसी अधिकार की मालिक है और उस कंपनी के बीच जो उसके इर्द-गिर्द संचालन करती है) अधिक व्यापक रूप से होल्डिंग कंपनी बनाम ऑपरेटिंग कंपनी की सोच का प्रारंभिक बिंदु है।
तीन संबंधित कंपनियों में बैंकिंग और फंडिंग
तीन संबंधित कंपनियां तीन बैंकिंग संबंध बनाती हैं, और कोई भी खाता खोलने से पहले बैंक यह समझना चाहेगा कि उनके बीच पैसा कैसे चलता है। ऑपरेटिंग कंपनी द्वारा बाकी दो को की जाने वाली रॉयल्टी और किराए की अदायगियां बार-बार होने वाले, संबंधित-पक्ष नकदी प्रवाह (cash flows) हैं, जिनके बारे में एक ऑनबोर्डिंग टीम सीधे पूछेगी, क्योंकि स्टेटमेंट पर वे एक जैसे ही दिखते हैं, चाहे वे असली आर्म्स लेंथ शुल्क हों या इकाइयों के बीच मुनाफा खिसकाने का एक तरीक़ा।
समूह का बैंकिंग केस एक ही फ़ाइल के रूप में तैयार करें जो सभी तीनों कंपनियों को कवर करे, न कि तीन अलग-अलग आवेदन जिनमें हर एक दूसरों को छोड़ देता है: समूह चार्ट, इंटरकंपनी समझौते और मूल्य-निर्धारण आधार, और एसेट कंपनी को पूंजीकृत करने या आईपी (IP) प्राप्त करने के लिए उपयोग किए गए फंड का स्रोत। कॉर्पोरेट बैंक खाता तैयारी इस बात पर निर्भर करती है कि यह प्रमाण अनुबंधों और Corporate Tax फाइलिंग से ठीक-ठीक मेल खाता हो; बैंक को जो बताया जाता है और टैक्स रिटर्न में जो दर्ज है, उनके बीच का बेमेल होना ऑनबोर्डिंग के रुकने का एक सामान्य कारण है। जहां फंडिंग किसी बिक्री, किसी लोन या किसी बाहरी निवेशक से आई हो, वहां फंड के स्रोत को भी उसी तरह दर्ज करें।
IP, ऑपरेटिंग और एसेट्स को अलग करते समय होने वाली सामान्य गलतियां
- यह तय करने से पहले कि वास्तव में इसका प्रबंधन करने वाले स्टाफ को कौन नियुक्त करेगा, आईपी (IP) या एसेट कंपनी बना लेना।
- किसी ऐसी रॉयल्टी या किराए की राशि का शुल्क लेना जिसके पीछे कोई तुलनीय लेन-देन या लागत-निर्धारण (costing) न हो।
- ऑपरेटिंग कंपनी को अल्प-पूंजीकृत (undercapitalised) छोड़ देना, जबकि नकदी एसेट कंपनी में पड़ी रहती है।
- किसी अनौपचारिक या पंजीकृत न किए गए आईपी (IP) हस्तांतरण को एक पंजीकृत असाइनमेंट के समान मानना।
- हर कंपनी के लिए अलग-अलग बैंक खाते खोलना, जिससे कोई भी बैंकर एक साथ पूरी संबंधित-पक्ष तस्वीर नहीं देख पाता।
इनमें से अधिकांश एक ही गलती से शुरू होते हैं: समूह चार्ट, मूल्य-निर्धारण आधार और अंतर्निहित आईपी (IP) के स्वामित्व के तय होने से पहले इकाई बना लेना। एक अतिरिक्त कंपनी एक टैक्स फाइलिंग, एक बैंक संबंध और एक नवीनीकरण (renewal) चक्र जोड़ती है; यह अपना स्थान केवल तभी अर्जित करती है जब यह वास्तव में किसी जोखिम या किसी ऐसे कार्य को अलग करती है जिसे व्यवसाय को अलग किए जाने की ज़रूरत है।
