Création d'une entreprise d'aviation ou de location d'avions aux Émirats

Deux autorités répondent à deux questions. La GCAA, régulateur fédéral de l'aviation civile des UAE, décide de tout ce qui touche à l'immatriculation des aéronefs, à la navigabilité et à qui peut exploiter un aéronef. La juridiction dans laquelle la société propriétaire ou bailleresse est constituée (DIFC, ADGM, ou une licence mainland délivrée par la DET) décide de la manière dont le véhicule sociétaire lui-même est formé, détenu et imposé. Une société peut être entièrement et correctement constituée et n'avoir pourtant aucune qualité pour exploiter un aéronef ; inversement, une autorisation d'exploitant n'apprend à elle seule rien à une banque sur la structure sociétaire qui se trouve derrière. Confondre les deux est l'erreur de planification la plus courante dans ce secteur.

La GCAA tient le registre des aéronefs des UAE et fixe le régime de navigabilité et de certification des exploitants que toute entreprise exploitante doit satisfaire ; un SPV de leasing qui n'exploite jamais l'aéronef reste hors de la certification, mais l'aéronef qu'il détient est tout de même immatriculé auprès du registre de la GCAA. Les UAE sont également partie à la Convention du Cap et à son Protocole aéronautique, et ont fait des déclarations qui modifient la manière dont les sûretés sur aéronefs fonctionnent concrètement ici. En vertu de l'article XIX(1), les UAE ont désigné la GCAA (par l'intermédiaire de son registre des aéronefs à Dubaï et à Abou Dhabi) comme point d'entrée pour la transmission des données d'immatriculation des cellules et des hélicoptères au Registre international, le système électronique qui classe les intérêts concurrents selon le principe du premier déposant. Les UAE ont aussi déclaré que certains droits non consensuels priment un intérêt international inscrit, dans la procédure d'insolvabilité comme en dehors : privilèges pour salaires impayés, impôts d'État et travaux de réparation ou d'entretien impayés. Par ailleurs, certains recours de créanciers qui n'exigeraient pas autrement une demande judiciaire ne peuvent parfois être exercés qu'avec l'autorisation du tribunal. Rien de cela n'est une lecture facultative pour un bailleur ; c'est ce que les avocats d'un financeur vérifieront avant tout déblocage de fonds.

Maintenez le propriétaire, le bailleur, l'exploitant et le gestionnaire dans les entités que leurs rôles exigent réellement, même lorsqu'un même groupe les contrôle toutes. Le DIFC propose une Prescribed Company, un véhicule à finalité spécifique passif destiné à isoler des actifs et des passifs dans le cadre de la détention d'investissements, de la titrisation et des financements structurés ; elle ne peut ni exercer d'activité commerciale ni employer de personnel, et peut partager des bureaux avec une entité affiliée du DIFC ou un prestataire de services aux sociétés au lieu de louer ses propres locaux. L'ADGM gère son propre régime de véhicule à finalité spécifique et a intégré directement des dispositions de la Convention du Cap dans son cadre d'insolvabilité ; des SPV immatriculés à l'ADGM ont déjà été utilisés dans des opérations réelles, notamment une cession-bail d'aéronefs détenus par des sociétés à finalité spécifique de l'ADGM et reloués à la compagnie aérienne. L'une ou l'autre free zone peut détenir un seul aéronef ou un portefeuille ; ce choix, ainsi que le choix entre un SPV à actif unique et une plateforme de portefeuille, relève de la structuration de détentions réglementées et complexes, et non d'une comparaison de brochure.

Un financeur qui évalue un leasing lié aux UAE évalue en réalité deux choses : le rang de son intérêt sur le Registre international et l'identité de toutes les personnes qui se tiennent entre lui et l'aéronef. Attendez-vous à ce qu'un financeur demande le schéma de détention et de leasing, les informations sur l'aéronef et le registre, les conditions du bail et des réserves d'entretien, ainsi que la confirmation de qui supporte le risque de valeur résiduelle et d'entretien, car la déclaration des UAE sur les droits non consensuels signifie que des salaires impayés, des impôts d'État et des factures de réparation peuvent primer un intérêt international dûment inscrit, quelle que soit la date de dépôt. Une banque qui ouvre un compte pour le SPV voudra le même dossier, ainsi qu'une clarté sur l'origine de l'argent qui finance l'acquisition ; il s'agit d'un exercice relevant de l'origine du patrimoine et des fonds, et non d'une formalité, et des réponses faibles sur ce point ralentissent la préparation bancaire bien plus que le choix de la free zone.

Le coût ici est stratifié : le capital de l'aéronef et la structure de financement dépassent de loin tout le reste, et les honoraires de service Velarozone pour la structuration et la constitution sont détaillés séparément dans la lettre de mission. Voir comment fonctionne Velarozone.