Trésorerie crypto, courtage ou VASP aux EAU : choisir la structure

Les fondateurs germanophones qui recherchent le cours du bitcoin, le Kurs, ont généralement en tête l'un de trois projets. Certains veulent un véhicule de société qui détient du bitcoin comme actif de trésorerie. D'autres veulent négocier pour leur propre compte. D'autres encore veulent servir des tiers, en tant que courtier, desk de gré à gré ou plateforme.

Les deux premiers n'utilisent que l'argent des propriétaires. Le troisième, non. Cette seule différence est le point de départ de la discussion réglementaire.

Une structure de détention qui ne reçoit jamais les fonds d'un client et n'exécute jamais l'ordre d'un client relève surtout d'une question de structuration juridique : où constituer la société, qui sont les actionnaires, comment la banque appréciera l'origine des fonds. Le trading sur ses propres capitaux ajoute une étape réglementaire, un No Objection Certificate de la VARA. Une société qui reçoit des instructions ou assure la conservation d'actifs pour le compte de tiers relève d'abord d'une question de licence, et ensuite seulement d'une question de constitution. Pour une présentation simple de la couche juridique de la société, consultez ce qu'est une licence commerciale aux UAE.

La page de VARA consacrée à ses rulebooks répartit son contenu en deux groupes. Les rulebooks obligatoires s'appliquent à chaque société titulaire d'une licence : Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information et Market Conduct. Viennent ensuite les rulebooks par activité : Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services et VA Transfer and Settlement Services. Un Virtual Asset Issuance Rulebook distinct couvre l'émission de jetons.

Lisez cette liste comme une grille de contrôle à confronter à votre business plan. La VARA traite chaque activité comme distincte ; chacune fait donc l'objet d'une demande explicite. Un desk qui cote des prix aux clients et exécute auprès d'un fournisseur de liquidité correspond à l'activité de broker-dealer. Une société qui détient les clés des clients correspond à la conservation. Une entreprise qui regroupe l'argent de ses clients dans une stratégie correspond à la gestion et à l'investissement. Une société qui se limite à émettre des recommandations correspond au conseil. Chacune de ces activités, à l'exception du conseil, exige un bureau privé à Dubaï, sans taille minimale fixée par la VARA.

Les fondateurs brouillent souvent ces catégories. Qualifier de « trading pour compte propre » un desk qui s'adresse à des clients ne change pas le corpus de règles qui s'applique, car le règlement suit la fonction exercée, et non l'étiquette. L'inverse appelle aussi de la prudence. La FAQ de la VARA indique qu'aucune activité liée aux actifs virtuels n'échappe à la supervision, et que le trading pour compte propre requiert un No Objection Certificate (NOC) confirmant qu'il peut être exercé sans licence. Au-delà d'un volume de trading mensuel glissant de 1 milliard d'AED, la société doit en outre s'enregistrer auprès de la VARA.

Le 13 avril 2026, la SCA a annoncé un cadre applicable aux actifs virtuels, décrit sur son site comme un régime réglementaire intégré comportant cinq composantes principales et huit activités soumises à licence. Un fondateur qui prévoit une offre couvrant l'ensemble des UAE devrait lire la publication complète, et non le seul titre, avant de choisir une juridiction.

Concrètement, il faut retenir que plusieurs régulateurs figurent sur la carte. Toute entité qui exerce des activités réglementées sur actifs virtuels à Dubaï ou depuis Dubaï demande une licence VARA par l'intermédiaire de son autorité de délivrance de la licence commerciale, à savoir le DET sur le mainland ou la free zone elle-même. Le Dubai International Financial Centre (DIFC) échappe à la compétence de la VARA. Une entreprise qui souhaite servir des clients dans tous les UAE peut également devoir comprendre le régime de la SCA. Les centres financiers situés en free zone, tels que l'ADGM, ont leur propre superviseur, la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Le régime applicable dépend du lieu d'établissement de la société et du lieu où se trouvent ses clients.

Ne déduisez pas du titre de l'annonce la manière dont chacune des huit activités s'articule avec la liste de VARA ci-dessus. Les deux cadres ont été rédigés séparément, et leur recoupement doit être vérifié dans le texte primaire, activité par activité.

Si le projet reste du côté du compte propre, les options habituelles sont une société mainland, une société free-zone ou une structure de holding dans un centre financier. Les facteurs décisifs sont ordinaires : qui sont les actionnaires, où les décisions sont prises, quelle banque ouvrira le compte, et si l'équipe a besoin de visas de résidence par l'intermédiaire de la société.

Pour un véhicule de trésorerie, la discussion avec la banque est le véritable verrou. Une banque voudra savoir d'où vient le capital, pourquoi il est converti en bitcoin, quelle plateforme d'échange ou quel dépositaire le détiendra, et qui peut le déplacer. Préparez ce récit avant la constitution de la société, et non après le refus de la première demande d'ouverture de compte.

Si le projet comprend des clients, constituez la société en fonction de la licence, et non en fonction de la voie de constitution la moins coûteuse. La VARA privilégie une LLC ou une FZ-CO et n'accepte pas les entreprises individuelles. Elle attend deux Responsible Individuals, chacun salarié à temps plein, agréé par la VARA comme personne apte et honorable (fit and proper), et chacun résident des UAE ou titulaire d'un passeport des UAE. Cela, ajouté à un bureau privé et à des politiques écrites que le régulateur peut inspecter, détermine les locaux, le recrutement et le calendrier bien plus que l'étape de constitution. La manière dont nous abordons ce travail est exposée dans comment fonctionne Velarozone.

De nombreux groupes veulent, à terme, les trois modèles. Réunir trésorerie, proprietary trading et desk client dans une même société signifie que l'activité client peut faire entrer toute la société dans le champ réglementaire, et que les actifs de trésorerie se trouvent à côté du risque client.

Des sociétés distinctes maintiennent l'activité non réglementée séparée de l'activité réglementée. Elles coûtent aussi plus cher : conventions intragroupe, comptes distincts, audits distincts et une trace documentaire de gouvernance montrant que chaque société prend réellement ses propres décisions. Un régulateur ou une banque examinant le groupe demandera pourquoi cette séparation existe ; elle doit donc reposer sur une raison commerciale réelle, comme la protection des actifs ou une clientèle différente.

Le logiciel est un cas limite voisin. Une société qui concède une technologie de trading sous licence à un opérateur ne fait pas automatiquement ce que fait l'opérateur. Mais si elle exploite aussi la plateforme, détient les wallets ou touche aux fonds de clients, l'étiquette « fournisseur de technologie » cesse de la protéger.