Wo Tätigkeiten mit virtuellen Vermögenswerten im regulatorischen Perimeter der VAE liegen, und wie wir die Struktur darum aufbauen.

Gründer kommen meist bereits mit der Wahl einer free zone oder eines Emirats und bitten uns, die Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten dort einzupassen. Die richtige Reihenfolge verläuft andersherum. Die erste Frage ist, ob die Tätigkeit überhaupt eine Dienstleistung für virtuelle Vermögenswerte ist — Verwahrung, Exchange, Broker-Dealing, Transfer oder Beratungsdienstleistungen mit virtuellen Vermögenswerten sind das in der Regel, während manche Tätigkeit, etwa Software, die nie Kundengeld oder Verwahrung berührt, es nicht ist. Die zweite Frage, sobald die erste beantwortet ist, lautet, in den Perimeter welcher Regulierungsbehörde die Tätigkeit fällt: VARA in Dubai außerhalb des DIFC, die ADGM Financial Services Regulatory Authority, die eigene Regulierungsbehörde des DIFC, oder das föderale Rahmenwerk der Securities and Commodities Authority anderswo in den VAE. Die eigene Zuständigkeit der Zentralbank kann sich über jede dieser legen, wo ein Token als Zahlungsinstrument oder gespeicherter Wert statt als Anlage fungiert.

Nur die Regulierungsbehörde gibt die endgültige Antwort für eine bestimmte Tätigkeit. Eine Perimeterbewertung nimmt die Tätigkeit so, wie sie tatsächlich gestaltet ist — nicht als Kategoriebezeichnung — und legt dar, in welches Regime sie am plausibelsten fällt, sodass Jurisdiktion, Einheit und Governance gewählt werden, um zu dieser Antwort zu passen, und nicht umgekehrt.

Sobald die Perimeterfrage eine Antwort hat, verläuft die folgende Arbeit in einer recht einheitlichen Reihenfolge, unabhängig davon, welche Regulierungsbehörde zuständig ist.

Velarozones Teil ist die Bewertung, die Struktur und die Dokumentation, nicht die Lizenz selbst. Wir bilden die Einschätzung, wo die Tätigkeit liegt, bauen die Einheit und die Governance um diese Einschätzung herum auf, schreiben den Businessplan und das AML/CFT-Programm, die der Antrag braucht, und koordinieren den Antrag durch das Verfahren der Regulierungsbehörde. Wo das Unternehmen einmal lizenziert einen MLRO, einen Compliance-Beauftragten oder eine andere benannte Funktion braucht, wird das über die Beratungsleistung mit anteiligen Funktionen erbracht, in jedem Fall vorbehaltlich der eigenen Zustimmung der Regulierungsbehörde zu der jeweiligen Person.

Dasselbe Team trägt die Akte von der ersten Perimeterfrage bis zu einem laufenden, lizenzierten Unternehmen, statt sie bei jeder Phase an separate Berater weiterzugeben. Diese Kontinuität ist hier besonders wichtig, weil Einheit, Governance und Businessplan sich alle aus derselben Perimeterantwort ergeben — ein anderer Berater, der die Strukturierungsarbeit übernimmt, ohne diese Bewertung selbst vorgenommen zu haben, stellt am Ende meist erneut die Frage, die die Bewertung eigentlich klären sollte.

Velarozone ist keine Finanzaufsichtsbehörde und hält keine eigene VARA-Lizenz, keine eigene Lizenz der ADGM Financial Services Regulatory Authority und keine eigene Lizenz der Securities and Commodities Authority. Die Lizenzierungsentscheidung gehört, unabhängig von der Tätigkeit, allein der Regulierungsbehörde, und nichts auf dieser Seite sollte als Vorhersage dieser Entscheidung gelesen werden.

Dieselbe Trennung gilt für die Ausführung. Wo ein Unternehmen virtuelle Vermögenswerte in Fiat umwandeln muss oder umgekehrt, erfolgt dieser Handel unter der eigenen Lizenz eines VARA-lizenzierten Broker-Dealers, nach den eigenen Bedingungen dieses Desks und dessen eigener Einstufung des Mandanten — niemals unter einer Lizenz, die Velarozone hält, denn Velarozone hält keine. Und wo sich bei der Bewertung herausstellt, dass die Tätigkeit außerhalb des Perimeters jeder Regulierungsbehörde liegt, sagen wir das, statt sie zu einer Lizenz zu leiten, die sie nicht braucht.

Eine Lizenz verändert, was am Laufen gehalten werden muss, nicht nur, was aufgebaut werden musste, um sie zu erhalten. Ein lizenziertes Unternehmen für virtuelle Vermögenswerte trägt in der Regel laufende Pflichten: Das AML/CFT-Programm muss betrieben und belegt, nicht nur eingereicht werden; von der Regulierungsbehörde genehmigte Führungsfunktionen müssen besetzt bleiben; und Melde-, Aufzeichnungs- und etwaige Pflichten zu Auftraggeber- und Begünstigteninformationen, die für Transfers virtueller Vermögenswerte gelten, müssen fortlaufend erfüllt werden. Ein Unternehmen, das virtuelle Vermögenswerte hält, in der eigenen Bilanz, statt eine Dienstleistung für virtuelle Vermögenswerte für Dritte zu erbringen, steht vor einer engeren Version derselben Frage — ob die eigene Tätigkeit, einschließlich jeder vorgenommenen Umwandlung, außerhalb oder innerhalb des Perimeters bleibt.