Gründung eines Stablecoin- oder Zahlungstoken-Unternehmens in den VAE

Zwei Behörden können diese Tätigkeit für sich beanspruchen, und welche zuständig ist, hängt vom Token und vom Ort der Tätigkeit ab, nicht davon, wie das Unternehmen sich selbst beschreibt. Die Payment Token Services Regulation der CBUAE regelt auf Dirham bezogene Zahlungstoken: Ausgabe, Umtausch, Verwahrung und Übertragung eines an den Dirham gekoppelten Tokens liegen bei der Zentralbank. VARA ist die alleinige Behörde, die virtuelle Vermögenswerte in den free zones und auf dem mainland von Dubai reguliert, außerhalb des DIFC; ihr Virtual Asset Issuance Rulebook weist einem auf eine Fremdwährung bezogenen Stablecoin eine eigene Kategorie zu (ein Fiat-Referenced Virtual Asset), neben einer gesonderten Kategorie für Vermögenswerte, die auf andere Vermögenswerte bezogen sind. Ein Unternehmen, das von Dubai mainland oder aus einer free zone außerhalb des DIFC ausgibt und sich auf eine andere Währung als den Dirham bezieht, fällt in den Zuständigkeitsbereich der VARA und nicht in den der Zentralbank.

Ein Unternehmen, das einen bereits ausgegebenen Token lediglich vertreibt oder umtauscht, ohne selbst Emittent zu werden, passt unter Umständen eher in eine Struktur als Krypto-Broker oder OTC-Desk. Die richtige Einordnung der Aufteilung zwischen CBUAE und VARA, vor der Einreichung unmittelbar mit der Aufsichtsbehörde abgestimmt, ist der Ausgangspunkt jeder Arbeit an VARA und Einrichtung für virtuelle Vermögenswerte.

Nach VARA muss der Emittent eines Fiat-Referenced Virtual Asset vor dem Start die Lizenzierungsvoraussetzungen des Issuance Rulebook erfüllen und anschließend nach dessen Offenlegungspflichten ein Whitepaper und eine Risikohinweiserklärung veröffentlichen: Was den Inhabern mitgeteilt wird, ist eine Lizenzbedingung und keine Marketingentscheidung. Der Emittent eines FRVA muss außerdem eingezahltes Kapital (Paid-Up Capital) in Höhe von AED 1.500.000 zuzüglich zwei Prozent des Werts des verfügbaren Angebots des FRVA vorhalten. Vier verbindliche Rulebooks liegen unter jeder VARA-Tätigkeit, einschließlich der Ausgabe: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information sowie Market Conduct. Zusammen enthalten sie die Anforderungen an ansässiges Management, Compliance, MLRO und Technologiekontrollen, nicht allein das Issuance Rulebook.

Die CBUAE legt im Rahmen der Payment Token Services Regulation ihre eigenen Kapital-, Governance- und Reserveanforderungen für ein Dirham-referenziertes Token fest; hier wird keine Kapital- oder Reservezahl bestätigt, sodass jede anderweitig genannte Zahl direkt bei der Zentralbank geprüft werden sollte, bevor man sich darauf verlässt.

Das Whitepaper, der Businessplan und das Regelwerk an Richtlinien, die eine Aufsichtsbehörde prüft, sind an die Aufsichtsbehörde gerichtete Dokumente, keine Marketingunterlagen. Businesspläne und Dokumentation von Anfang an nach diesem Standard zu erstellen, besteht die Prüfung besser, als Material anzupassen, das für einen anderen Token geschrieben wurde.

Die Reserve eines Stablecoins ist der Vermögenswert, der die Rücknahme glaubwürdig macht, deshalb setzen sowohl Banken als auch die Aufsichtsbehörde genau dort an. Die Fiat-Referenced-Virtual-Asset-Regeln der VARA verpflichten einen Emittenten, jederzeit Reservevermögen im Wert von mindestens 100% des im Umlauf befindlichen FRVA zu halten, ausschließlich in Form von Bargeld, Bargeldäquivalenten oder kurzfristigen, hochliquiden Instrumenten, die auf die Referenzwährung lauten, und monatlich zu prüfen. Inhaber müssen einen rechtlich durchsetzbaren Anspruch auf Rücknahme zum Nennwert haben, wobei Anträge innerhalb eines Arbeitstags abgewickelt werden und keine Rücknahmegebühr erhoben wird. Reservebargeld ist nicht Betriebskapital, und ein Bankkonto, das beides vermischt, ist ein Prüfungsbefund, der nur auf seine Entdeckung wartet.

Banken behandeln einen Token-Emittenten standardmäßig als Kunden mit verstärkter Due Diligence, daher trägt eine klare, vor Beginn des Onboardings dokumentierte Trennung zwischen Reservekonto, Betriebskonto und Betriebskapital mehr zur Bankfähigkeit bei als jedes Pitch Deck. Stammt die Reservefinanzierung von Investoren oder einer Muttergruppe, rechnen Sie damit, dass Bank und Aufsichtsbehörde genauso genau nach der Herkunft der Gelder fragen wie nach der Mechanik des Tokens.

Das Company Rulebook der VARA ist für jede lizenzierte Tätigkeit verbindlich, die Ausgabe eingeschlossen, und enthält den Substanztest: ansässiges Senior Management, eine Compliance-Funktion und ein MLRO sind Lizenzbedingungen und keine bewährte Praxis. Eine IP-Holdinggesellschaft, eine Offshore-Muttergesellschaft oder eine SPV kann oberhalb der lizenzierten Gesellschaft stehen, aber die Gesellschaft, die die Lizenz hält, braucht Personal im Land und nicht nur eine eingetragene Adresse.

Sind Reserveverwaltung, Technologie und Vertrieb auf mehr als ein Unternehmen aufgeteilt, unterliegen das Eigentum jeder Einheit und die Gesamtstruktur der Gruppe derselben Prüfung, da die Aufsichtsbehörde die Fähigkeit der Gruppe beurteilt, die Funktion zu erbringen, nicht nur die im Antrag genannte Einheit. Hier erweist sich die Bezeichnung regulierte und komplexe Eigentümerstrukturen als zutreffend: Eine Struktur, die darauf ausgelegt ist, auf einer Gründungsrechnung günstig auszusehen, ist diejenige, die ein Prüfer von VARA oder CBUAE und danach jede Bank am skeptischsten liest.

Die Kosten setzen sich hier aus mehreren Schichten zusammen und nicht aus einer einzigen Kennzahl: vorzuhaltendes Kapital, verpflichtende Einstellungen und laufende Aufsicht liegen oberhalb der Gründungsgebühr, und das eigene Honorar der Firma ist in der Mandatsvereinbarung festgelegt; siehe wie Velarozone arbeitet.