Sitzverlegung: Ausländische Gesellschaft in die UAE überführen

Das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025 änderte das Gesellschaftsgesetz (Commercial Companies Law), um die Übertragung der Registrierung eines Unternehmens zwischen Emiraten, free zones und financial free zones zu erlauben, unter Erhalt seiner ursprünglichen Rechtspersönlichkeit, Verträge und Verpflichtungen, ohne Neugründung oder Liquidation. Das Ministry of Economy and Tourism nennt dies eine Übertragung der Registrierung statt einer Neugründung: dieselbe Rechtsperson besteht unter einer neuen Registrierung fort und ersetzt die frühere Praxis der Abwicklung und Neugründung.

Das ADGM und das DIFC führten Fortführungsregime, bevor dieser föderale Mechanismus existierte, und beide bestehen weiterhin daneben für Unternehmen, die von außerhalb der VAE kommen. Die Registration Authority des ADGM veröffentlicht Leitlinien zur Fortführung, auch für Zweigniederlassungen und Limited Liability Partnerships, und nimmt Anträge über ihre Online Registry Solution an. Der Registrar of Companies des DIFC verwaltet die Fortführung von Rechtspersonen ins DIFC nach DIFC-Recht und erfasst fortgeführte Rechtspersonen in seinem öffentlichen Register.

Wo keiner der beiden Wege passt (die Heimat-Jurisdiktion entlässt das Unternehmen nicht, oder die UAE-Seite nimmt es nicht auf), besteht als Ausweichlösung eine neue UAE-Gesellschaft, die Verträge, Vermögenswerte und Mitarbeiter des ausländischen Unternehmens im Wege einer gewöhnlichen Übertragung übernimmt, während das ursprüngliche Unternehmen abgewickelt oder im Ausland ruhend gehalten wird. Dieser Weg wirft die Fragen zum Betriebsmodell auf, die in den Markteintrittswegen für ausländische Verkäufer behandelt werden.

Keine der beiden Schienen ist automatisch. Für den föderalen Mechanismus legt das Ministry of Economy and Tourism die Bedingungen unmittelbar fest: kompatible Registrierungssysteme, kein rechtliches Hindernis im Handelsregister, die erforderlichen Genehmigungen beider Seiten, Veröffentlichung des Übertragungsbeschlusses und Regularisierung des Status des Unternehmens nach Abschluss des Umzugs.

Die Fortführung ins ADGM oder DIFC fügt eine zusätzliche Jurisdiktionsebene hinzu: Das Recht, unter dem das Unternehmen derzeit gegründet ist, muss den Weggang erlauben, weshalb Nachweise zum Bestehen in gutem Rechtsstand (good standing) und Gründungsunterlagen hier mehr zählen als eine Gründungsurkunde. Ein Weg, der auf der VAE-Seite offen aussieht, kann auf der Seite der Heimatjurisdiktion trotzdem verschlossen sein, und diese Frage muss geklärt sein, bevor ein Antrag in den VAE eingereicht wird, nicht danach.

Die Regel der Federal Tax Authority zu Registrierungsfristen gilt hier unmittelbar: Eine juristische Person, die am oder nach dem 1. März 2024 in den VAE gegründet, errichtet oder anderweitig anerkannt wird, muss die Registrierung zur Körperschaftsteuer innerhalb von drei Monaten nach diesem Datum beantragen. Für ein Unternehmen, das seinen Sitz verlegt oder fortgeführt wird, beginnt diese Frist mit dem Datum, an dem der aufnehmende Registrar den Umzug erfasst, nicht mit dem Datum der Einreichung. Strafen für verspätete Registrierung gelten nach Kabinettsbeschluss Nr. 75 von 2023; die eigene Leitlinie der Federal Tax Authority veröffentlicht keinen Betrag, daher wird hier keiner genannt.

Beschäftigung und Lizenzierung liegen innerhalb desselben Schritts der „Regularisierung des Status", den das Ministry of Economy and Tourism beschreibt: Handelslizenzen, Arbeitskarten und establishment cards müssen auf die neue Registrierung aktualisiert werden, statt von selbst fortzubestehen. Eine Bank führt bei der neu registrierten Rechtsperson ihre eigenen Onboarding-Prüfungen durch, unabhängig davon, was ihre Handelsgeschichte zeigt; die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit ist nicht die Kontinuität eines Bankmandats, und die Bankfähigkeitsprüfung ist ein eigener Arbeitsstrang, keine Selbstverständlichkeit.

Da sowohl der bundesweite Mechanismus als auch die Regelungen zur Sitzverlegung der free zones die Rechtspersönlichkeit erhalten, statt eine neue zu schaffen, müssen die vor dem Wechsel bestehenden Beteiligungen, konzerninternen Vereinbarungen und Eigentumsverhältnisse an Vermögenswerten nicht neu abgeschlossen werden, wohl aber nachgewiesen werden. Verwaltungsrat und Gesellschafter, die den Wechsel genehmigen, sollten damit rechnen, Gründungsdokumente, eine Übersicht über Gläubiger- und Zustimmungslage sowie ein Verzeichnis dessen vorzulegen, was übergeht: Verträge, Lizenzen, Mitarbeiter, Daten und Konten. Bei Konzernen mit mehrstufiger Beteiligung oder mehreren gemeinsam wechselnden Gesellschaften überschneidet sich dies mit der Gründung bei regulierter und komplexer Eigentümerstruktur, da die Eigentumsverhältnisse zusammen mit der Registrierung geprüft werden.