Ausländische Niederlassung vs. UAE Tochtergesellschaft: Welche Struktur passt zu einer internationalen Gruppe?

Die UAE-Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens wird in das bundesweite Register des Ministry of Economy für Zweigniederlassungen und Repräsentanzen eingetragen, bevor sie onshore tätig werden kann. Die Handelslizenz selbst wird anschließend vom zuständigen Department of Economic Development erteilt (in Dubai onshore vom Dubai Department of Economy and Tourism (DET)) oder von der Behörde der Freizone bzw. des Finanzzentrums, sofern die Zweigniederlassung stattdessen in einer dieser Jurisdiktionen angesiedelt ist. Eine Tochtergesellschaft folgt einem anderen Weg: Sie wird als neue UAE-Gesellschaft bei derselben lokalen Behörde oder free zone-Behörde gegründet, ohne Beteiligung des bundesweiten Zweigniederlassungsregisters, da sie keine Erweiterung der Muttergesellschaft ist.

Die zulässigen Tätigkeiten einer Zweigniederlassung sind an das gebunden, was die Muttergesellschaft im Heimatland bereits ausüben darf; nach dem Eintritt in die UAE kann sie keinen weiteren Tätigkeitsumfang annehmen. Eine Tochtergesellschaft beantragt ihre eigene Tätigkeitsliste nach eigenem Ermessen, sodass ein Konzern mehr Spielraum hat, Geschäftsfelder hinzuzufügen oder aufzugeben, ohne die Stellung der Muttergesellschaft zu berühren.

Beide Wege beginnen mit den Unterlagen der Muttergesellschaft, doch ein Antrag für eine Zweigniederlassung hängt weitaus stärker von ihnen ab. Rechnen Sie damit, dass die registrierende Behörde die beglaubigte Gründungsurkunde der Muttergesellschaft, deren Gesellschaftsvertrag und Satzung, einen Verwaltungsratsbeschluss zur Bestellung eines Zweigniederlassungsleiters sowie aktuelle geprüfte Jahresabschlüsse verlangt, jeweils für die Verwendung in den UAE legalisiert. Ein Antrag für eine Tochtergesellschaft benötigt die Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft nur dann, wenn die Muttergesellschaft selbst als Gesellschafterin auftritt; im Übrigen stützt sich die Akte auf den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafter und den Geschäftsführer der neuen UAE-Gesellschaft.

Bestimmte mainland-Lizenzen für Zweigniederlassungen verlangen zudem einen UAE-Dienstleistungsagenten (national service agent) mit UAE-Staatsangehörigkeit: eine Verbindungsfunktion gegen eine vereinbarte Vergütung, ohne Kapitalbeteiligung und ohne Leitungsbefugnis über die Zweigniederlassung. Eine Tochtergesellschaft kennt keine entsprechende Rolle, da ihre eigenen UAE-Gesellschafter und ihr Geschäftsführer bereits innerhalb der Gesellschaft stehen. Businesspläne und Dokumentation liegen beiden Akten zugrunde, denn die Behörde prüft im Fall der Zweigniederlassung die Stellung der Muttergesellschaft und im Fall der Tochtergesellschaft die Stellung der neuen Gesellschaft.

Da eine Zweigniederlassung keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, ist jeder von ihr in den UAE geschlossene Vertrag rechtlich ein Vertrag der Muttergesellschaft. Eine Bank oder Gegenpartei, die eine Zweigniederlassung prüft, blickt über die UAE-Akte hinaus auf die Jahresabschlüsse und die Bonität der Muttergesellschaft, da es keine eigene Bilanz gibt, auf die man sich stützen könnte. Eine Tochtergesellschaft gibt der Bank eine UAE-Einheit, die sie für sich beurteilen kann: mit eigenem eingezahlten Kapital, eigenen Abschlüssen und eigenen Zeichnungsberechtigten, selbst wenn die Muttergesellschaft weiterhin hinter den Kreditlinien steht.

In eine Zweigniederlassung eingebrachtes Kapital wird normalerweise als Finanzierung der Zentrale verbucht, und Gewinne werden als Überweisungen der Zweigniederlassung und nicht als Dividenden transferiert. Eine Tochtergesellschaft bewegt Geld über Dividenden, Management-Gebühren oder konzerninterne Darlehen zu ihrer Muttergesellschaft, jeweils mit eigener steuerlicher Behandlung. Die Arbeit an der Kontoeröffnungsreife für Firmenbankkonten sollte von dem jeweils geltenden Zahlungsfluss ausgehen, da sich die Fragen, die eine Bank bei der Kontoeröffnung stellt, zwischen beiden unterscheiden.

Eine Tochtergesellschaft muss eine eigene Eigentumsfrage klären: Viele gewerbliche und industrielle Tätigkeiten auf dem mainland lassen inzwischen eine vollständige ausländische Beteiligung zu, während einige weiterhin zusätzlichen Bedingungen unterliegen, die bei der Lizenzbehörde zu bestätigen sind. Für eine Zweigniederlassung stellt sich diese Frage nicht in derselben Form, weil sie nicht gesondert im Eigentum steht; sie übernimmt schlicht die bestehende Beteiligungsstruktur der Muttergesellschaft in die UAE.

Beide Strukturen benötigen eine benannte, verantwortliche Person: einen Leiter der Zweigniederlassung beziehungsweise einen General Manager der Tochtergesellschaft, jeweils bei der Lizenzbehörde registriert und in der Regel in den UAE ansässig. Wo das Eigentum der Gruppe über mehrere Holding-Ebenen, Fonds oder Trusts läuft, muss diese Kette für beide Strukturen dokumentiert werden, und der Weg der regulierten und komplexen Eigentümerstruktur ist genau für diese Akte gebaut.

Jeder dieser Punkte macht aus einer Registrierungsentscheidung Monate nach Erteilung der Lizenz ein Haftungs- oder Steuerproblem.

Eine Handelslizenz, ob für Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft, ist der Beginn einer Betriebsakte und nicht deren Ende. Beide benötigen eine Betriebsregistrierung (establishment registration) beim Ministry of Human Resources and Emiratisation, bevor sie Visa für Mitarbeiter sponsern können, und der Leiter der Zweigniederlassung oder der General Manager benötigt in der Regel ein eigenes UAE-Aufenthaltsvisum über die Einheit. Auch Geschäftsräume sind nicht optional: Die Lizenzbehörde bindet die Lizenz, und oft auch das Visakontingent, an ein registriertes Büro oder einen Lagermietvertrag.

Die Verlängerungspflichten unterscheiden sich in der Gewichtung. Der Fortbestand der Registrierung einer Zweigniederlassung hängt davon ab, dass die Muttergesellschaft im Ausland in gutem Stand bleibt; eine Verschmelzung, Auflösung oder ein Wechsel der Direktoren dort muss im Register des Ministry of Economy nachvollzogen werden. Die Verlängerung einer Tochtergesellschaft hängt von ihrer eigenen Lizenz, ihren Abschlüssen und etwaigen branchenspezifischen Genehmigungen ab, unabhängig von der Muttergesellschaft.