Leitfaden
Gründung eines Luftfahrt- oder Flugzeugvermietungsunternehmens in den VAE
Die kurze Antwort
Flugzeugleasing in den VAE gliedert sich in zwei getrennte Fragen: Wer besitzt und finanziert das Flugzeug, und wer betreibt es. Ein passives Leasing-SPV benötigt eine saubere Unternehmensstruktur und eine standardmäßige Registrierung; eine Fluggesellschaft, ein Charterunternehmen oder ein Flugzeugmanager benötigt die Betreiberzulassung der General Civil Aviation Authority (GCAA), die durch keine Handelslizenz ersetzt wird. Das Detail, das den Weg am häufigsten entscheidet, ist, ob die Rechtsperson in den VAE das Flugzeug jemals selbst betreibt oder es nur besitzt und an jemanden verleast, der diese Zulassung bereits hält.
Der regulatorische Rahmen: Wer entscheidet was
Zwei Behörden beantworten zwei Fragen. Die GCAA, die föderale Zivilluftfahrtbehörde der VAE, entscheidet über alles, was Luftfahrzeugregistrierung, Lufttüchtigkeit und die Frage betrifft, wer ein Luftfahrzeug betreiben darf. Die Jurisdiktion, in der die haltende oder leasende Gesellschaft gegründet ist (DIFC, ADGM oder eine mainland-Lizenz von DET), entscheidet, wie das Gesellschaftsvehikel selbst gegründet, gehalten und besteuert wird. Eine Gesellschaft kann vollständig und ordnungsgemäß gegründet sein und dennoch keine Berechtigung zum Betrieb eines Luftfahrzeugs haben; umgekehrt sagt eine Betreibergenehmigung für sich genommen einer Bank nichts über die dahinterstehende Gesellschaftsstruktur. Diese beiden zu verwechseln, ist der häufigste Planungsfehler in diesem Sektor.
Was GCAA und das Cape-Town-Übereinkommen tatsächlich verlangen
Die GCAA führt das Luftfahrzeugregister der VAE und legt das Regime für Lufttüchtigkeit und Betreiberzertifizierung fest, das jedes operative Unternehmen erfüllen muss; eine Leasing-SPV, die das Luftfahrzeug nie betreibt, liegt außerhalb der Zertifizierung, aber das ihr gehörende Luftfahrzeug wird dennoch über das Register der GCAA eingetragen. Die VAE sind zudem Vertragspartei der Kapstädter Konvention und ihres Luftfahrzeugprotokolls und haben Erklärungen abgegeben, die verändern, wie Sicherheiten an Luftfahrzeugen hier tatsächlich funktionieren. Nach Artikel XIX(1) haben die VAE die GCAA (über ihr Luftfahrzeugregister in Dubai und Abu Dhabi) als Eingangsstelle für die Übermittlung von Registrierungsdaten zu Flugzeugzellen und Hubschraubern an das International Registry bestimmt, das elektronische System, das konkurrierende Rechte nach dem Prioritätsprinzip des Zuerst-Eingetragenen ordnet. Die VAE haben außerdem erklärt, dass bestimmte nicht auf Vereinbarung beruhende Rechte einem eingetragenen internationalen Recht im Rang vorgehen, sowohl innerhalb als auch außerhalb einer Insolvenz: Pfandrechte für unbezahlte Löhne, staatliche Steuern sowie unbezahlte Reparatur- oder Wartungsarbeiten. Gesondert kann es sein, dass manche Gläubigerrechtsbehelfe, die sonst keinen Gerichtsantrag erfordern würden, dennoch nur mit Genehmigung des Gerichts ausgeübt werden dürfen. Nichts davon ist für einen Lessor optional zu lesen; es ist das, was die Anwälte eines Finanzierers prüfen, bevor Geld fließt.
Struktur: SPV, Leasinggeber, Betreiber und Manager, und wo jeder sitzt
Halten Sie den Eigentümer, Lessor, Betreiber und Manager in den Gesellschaften, die ihre jeweiligen Rollen tatsächlich erfordern, auch wenn eine Gruppe alle kontrolliert. Das DIFC bietet die Prescribed Company, eine passive Zweckgesellschaft zur Abschirmung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten bei Beteiligungshaltung, Verbriefung und strukturierter Finanzierung; sie darf nicht handeln oder Personal beschäftigen und kann Büroräume mit einem DIFC-Konzernunternehmen oder einem Anbieter von Unternehmensdienstleistungen teilen, statt eigene Räume anzumieten. Die ADGM führt ihr eigenes Regime für Zweckgesellschaften und hat Bestimmungen der Kapstädter Konvention unmittelbar in ihren Insolvenzrahmen aufgenommen; in der ADGM eingetragene SPVs wurden bereits in realen Transaktionen eingesetzt, darunter ein Sale-and-Leaseback von Luftfahrzeugen, die im Eigentum von ADGM-Zweckgesellschaften standen und an die Fluggesellschaft zurückvermietet wurden. Beide free zones können ein einzelnes Luftfahrzeug oder ein Portfolio halten; diese Wahl und die Wahl zwischen einer Einzelobjekt-SPV und einer Portfolioplattform ist eine Frage der Strukturierung regulierter und komplexer Inhaberverhältnisse und kein Broschürenvergleich.
Sicherungsrechte, Rücknahme und was eine Bank oder ein Finanzierer prüft
Ein Finanzierer, der einen Leasingvertrag mit VAE-Bezug prüft, prüft in Wahrheit zwei Dinge: den Rang seines Rechts im International Registry und die Identität aller, die zwischen ihm und dem Luftfahrzeug stehen. Rechnen Sie damit, dass ein Finanzierer das Inhaber- und Leasingschaubild, die Angaben zu Luftfahrzeug und Register, die Leasing- und Wartungsreserve-Bedingungen und eine Bestätigung verlangt, wer das Restwert- und Wartungsrisiko trägt, denn die Erklärung der VAE zu nicht auf Vereinbarung beruhenden Rechten bedeutet, dass unbezahlte Löhne, staatliche Steuern und Reparaturrechnungen unabhängig vom Eintragungsdatum einem ordnungsgemäß eingetragenen internationalen Recht im Rang vorgehen können. Eine Bank, die für die SPV ein Konto eröffnet, verlangt dieselben Unterlagen sowie Klarheit darüber, woher das Geld für den Erwerb stammt; das ist eine Aufgabe zur Herkunft des Vermögens und der Mittel und keine Formalität, und schwache Antworten dort verzögern die Bankbereitschaft weit stärker als die Wahl der free zone.
Was beim Flugzeugleasing häufig schiefgeht
- Eine operative Tätigkeit und ein passives Leasing-SPV in derselben Rechtsperson zusammenzufassen, wodurch das SPV in ein Zulassungsregime hineingezogen wird, das es nicht braucht.
- Anzunehmen, die Gründung im DIFC oder ADGM biete für sich selbst Schutz nach dem Cape-Town-Übereinkommen, statt zu prüfen, ob das konkrete Sicherungsrecht tatsächlich beim International Registry eingetragen ist.
- Sicherungsrechte einzustufen, ohne die von den VAE erklärten nicht-konsensualen Rechte zu berücksichtigen, die nachträglich Vorrang vor einem eingetragenen Sicherungsrecht erhalten können.
- Körperschaftsteuer und die Behandlung als qualifizierendes Einkommen in der free zone als allein durch die Gründung der SPV geklärt zu betrachten; das ist ein gesonderter Test, den die Federal Tax Authority auf Einkommen und Substanz anwendet, nicht auf die Gründungsurkunde.
Die Kosten sind hier vielschichtig: Flugzeugkapital und Finanzierungsstruktur überragen alles andere, und die Servicegebühr von Velarozone für Strukturierung und Aufbau wird im Auftragsschreiben gesondert aufgeführt. Siehe so arbeitet Velarozone.
