Jak vytvořit skupinu v SAE se samostatnými IP, operačními a aktivovými společnostmi

Skupina s více entitami není sama o sobě licencovanou činností. IP společnost, provozní společnost a majetková společnost každá potřebuje svou vlastní obchodní licenci od té autority, která se vztahuje na jejich vlastní činnost: Dubai Department of Economy and Tourism (DET) nebo odpovídající oddělení v jiném emirátu pro mainland společnost, nebo příslušná free zone autorita pro free zone společnost. Žádná z nich nezkoumá skupinu jako celek ani se netáže, zda je rozdělení komerčně odůvodněné.

Tuto mezeru vyplňují dva další orgány. FTA upravuje, jak mohou společnosti mezi sebou jednat poté, co se staly spřízněnými, podle Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022). Ministry of Economy and Tourism upravuje, jak je samotné duševní vlastnictví registrováno a převáděno. Žádný z nich nelicencuje strukturu skupiny; oba ale kontrolují, co společnosti mohou dělat poté, co struktura existuje.

Pokud některá entita vykonává také regulovanou činnost (bankovnictví, cenné papíry nebo virtuální aktiva), podléhá také vlastnímu regulátorovi, například Central Bank of the UAE (CBUAE), Securities and Commodities Authority (SCA) nebo Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubaj), a rozdělení skupiny na tom nic nemění.

Jakmile společnost držící duševní vlastnictví poskytne provozní společnosti licenci k ochranným známkám nebo technologii, nebo společnost držící aktiva jí pronajme vybavení, stanou se tyto společnosti Related Parties nebo Connected Persons podle článků 35 a 36 Corporate Tax Law. Transfer Pricing Guide vydaný FTA potvrzuje, že každá transakce mezi nimi (licenční poplatky, poplatky za služby, nájemné, vnitroskupinové půjčky) musí být oceněna za podmínek běžného tržního styku (arm's length), tedy za cenu, na níž by se dohodly nezávislé strany.

Z toho vyplývají dvě povinnosti. Formulář zveřejnění Transfer Pricing musí být podán společně s daňovým přiznáním k Corporate Tax do devíti měsíců od konce zdaňovacího období, jakmile transakce se spřízněnými stranami překročí hranici významnosti stanovenou úřadem. Master File a Local File jsou vyžadovány pouze při vlastních příjmech nad AED 200 milionů, nebo pokud konsolidované příjmy skupiny dosahují AED 3,15 miliardy nebo více; skupina působící pouze v UAE nemusí vést Master File ani nad touto hranicí, musí si ale i tak vést Local File. Pokud si FTA tuto dokumentaci vyžádá, má společnost 30 dní na její předložení, případně déle, pokud je to dohodnuto.

Licenční poplatek placený IP společnosti nebo nájem placený majetkové společnosti nemůže být kulaté číslo zvolené z důvodu pohodlí peněžních toků. Potřebuje zdokumentovaný důvod navázaný na to, co každá společnost ve skutečnosti dělá.

Před přesunem duševního vlastnictví do samostatné společnosti si ověřte, co je skutečně ve vlastnictví a kým. Ochranné známky jsou registrovány podle Federal Decree-Law No. 36 of 2021 prostřednictvím Trademark Office spadajícího pod Ministry of Economy and Tourism, přičemž ochrana běží v desetiletých obdobích. Patenty, průmyslové vzory a užitné modely se řídí Federal Law No. 11 of 2021 a autorská práva Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Každé z nich má svůj vlastní proces registrace a převodu; neregistrovanou ochrannou známku nebo neformální převod autorských práv je obtížnější licencovat, ocenit nebo hájit, jakmile se nachází uvnitř samostatné společnosti.

Převod duševního vlastnictví od zakladatele, zahraniční mateřské společnosti nebo původní obchodní společnosti do nové IP společnosti v UAE je sám o sobě transakcí, která potřebuje hodnotu, datum a záznam, nikoli jen usnesení představenstva. Veďte řetězec vlastnictví jako jeden soubor: kdo každé právo vytvořil nebo nabyl, kdy bylo převedeno a co bylo zaplaceno. Banky, investoři i FTA si o to požádají, a zdokumentování tohoto je součástí plánů podnikání a dokumentace, kterou skupina jako tato potřebuje ještě před oslovením banky. Toto rozlišení mezi společností, která právo vlastní, a společností, která kolem něj provozuje činnost, je výchozím bodem širšího uvažování o holdingové společnosti vs. provozní společnosti.

Tři spřízněné společnosti vytvářejí tři bankovní vztahy, a banka bude chtít pochopit, jak mezi nimi proudí peníze, než otevře jakýkoli účet. Platby licenčních poplatků a nájmu, které provozní společnost hradí ostatním dvěma, jsou opakující se peněžní toky mezi spřízněnými stranami, na které se tým zajišťující nástup klienta zeptá přímo, protože na výpisu vypadají stejně, ať už se jedná o skutečné poplatky na základě principu tržního odstupu, nebo o způsob přesunu zisku mezi entitami.

Připravte bankovní podklady skupiny jako jeden soubor zahrnující všechny tři společnosti, nikoli tři samostatné žádosti, z nichž každá ty ostatní vynechává: schéma skupiny, meziskupinové smlouvy a základ oceňování, a zdroj finančních prostředků použitých ke kapitalizaci majetkové společnosti nebo k nabytí duševního vlastnictví. Připravenost na firemní bankovní účet závisí na tom, že tyto podklady přesně odpovídají smlouvám a podaným přiznáním k Corporate Tax; nesoulad mezi tím, co je sděleno bance, a daňovým přiznáním je běžným důvodem, proč se nástup zdrží. Pokud financování pocházelo z prodeje, úvěru nebo externího investora, zdokumentujte zdroj finančních prostředků stejným způsobem.

Většina z toho vychází ze stejné chyby: založení entity dříve, než je vyřešeno schéma skupiny, základ oceňování a vlastnictví podkladového duševního vlastnictví. Další společnost přináší navíc daňové přiznání, bankovní vztah a cyklus obnovování; své místo si zaslouží pouze tehdy, pokud skutečně oddělí riziko nebo funkci, kterou podnik potřebuje oddělit.