SPV pro koupi podniku v SAE: nejprve souhlasy

Koupě akcií mění seznam společníků cílové společnosti, ale ponechává právnickou osobu, její obchodní licenci a stávající smlouvy na místě. Koupě aktiv převádí vybraná aktiva, smlouvy a zaměstnance do nové nebo stávající právnické osoby, která pak potřebuje vlastní licenci pokrývající nabytou činnost. Volba málokdy bývá jen obchodní: cílovou společnost, jejíž licence, nájem nebo klíčová dodavatelská smlouva brání postoupení, lze získat jen koupí akcií, a cílovou společnost s neuvedenými závazky může být bezpečné koupit jen koupí aktiv.

Obchodní právo SAE, zveřejněné na UAE Legislation, uznává jako třetí cestu také zákonnou fúzi: aktiva a závazky jedné společnosti přecházejí na jinou ze zákona, nikoli prostřednictvím převodu aktiv položku po položce. Jde o mechanismus korporátního práva, nikoli o vlastnost free zone nebo mainland, takže stojí vedle volby mezi akciemi a aktivy, a nenahrazuje ji. Která ze tří možností se hodí, závisí na struktuře cílové společnosti, jejích věřitelích a na tom, zda její smlouvy změnu vůbec dovolují.

Nad rámec korporátní dokumentace mohou přistoupit dvě samostatná schválení. Zaprvé, pravidla hospodářské soutěže Ministry of Economy and Tourism považují změnu kontroly za „hospodářskou koncentraci“ a transakce, která splňuje test fúzní kontroly, vyžaduje povolení ještě před dokončením, bez ohledu na to, jak je akvizice strukturována. Zadruhé, pokud samotný cílový podnik drží sektorovou licenci, schvaluje změnu kontroly vlastním právem příslušný regulátor a dokončení transakce obvykle nemůže proběhnout dříve. To se týká banky nebo platební instituce podle Central Bank of the UAE (CBUAE), obchodníka s cennými papíry nebo komoditami podle Securities and Commodities Authority (SCA), podniku regulovaného v DIFC podle Dubai Financial Services Authority (DFSA), podniku regulovaného v ADGM podle Financial Services Regulatory Authority (FSRA) a podniku s virtuálními aktivy podle Virtual Assets Regulatory Authority (VARA).

Odděleně musí se změnou souhlasit také licenční orgán cílového podniku v mainland nebo ve free zone: koupě podílů obvykle znamená změnu záznamu o společnících na stávající licenci, zatímco koupě aktiv znamená, že kupující žádá o vlastní licenci pokrývající nabývanou činnost. Žádný z těchto kroků není zaručen samotnými korporátními dokumenty. Pokud je řetězec vlastnictví za SPV sám vícevrstvý (více investorů, holdingová struktura nebo společníci mimo SAE), je dokumentace, kterou regulátor před schválením změny kontroly požaduje, rozsáhlejší; viz regulované a složité struktury vlastnictví.

Banky pokládají akviziční SPV za nový příběh o zdroji prostředků, nikoli za rutinní otevření účtu. Očekávají, že kupní cena, vlastnická cesta za SPV, skuteční vlastníci a financování budou v souladu s term sheetem, než převedou prostředky k dokončení. Pokud je část ceny zadržena do vypořádání nároků ze záruk nebo splnění podmínek dokončení, je tato zadržená částka uložena na odděleném účtu klientských peněz u banky nebo jiné licencované instituce, pod dohledem CBUAE, a nikdy se nemíchá s vlastními prostředky Velarozone.

Zajištění věřitele, záruky a jakýkoli dluh přijatý k financování nákupu přidávají druhou vrstvu prověřování: věřitel bude chtít mít své zástavní právo nebo zajištění zapsáno dříve, než budou prostředky uvolněny, a banka, která SPV přijímá, bude chtít vidět toto zajištění spolu se zdroji a použitím prostředků transakce. Včasné vybudování dokladů o zdroji prostředků, a nikoli až po žádosti banky, obvykle udrží dokončení v harmonogramu; viz zdroj majetku a prostředků a připravenost firemního bankovního účtu.

Akviziční SPV stále potřebuje deklarovaného skutečného vlastníka, jmenované ředitele nebo jednatele a osobu oprávněnou podepisovat na účtu a na dokumentech k dokončení transakce. Banky a protistrany se budou ptát, kdo může společnost zavazovat, schvalovat pohyb kupní ceny a reagovat, pokud se po dokončení objeví nárok ze záruky. Formální správa a řízení, které neodpovídá tomu, kdo skutečně rozhoduje, oslabuje každý z těchto rozhovorů. Konzorciální SPV s více investory potřebuje toto zmapované před podpisem, nikoli po něm: vyhrazené záležitosti, práva na výstup a to, kdo má rozhodující hlas při změně kontroly, to vše ovlivňuje, jak rychle může regulátor a banka říci ano.

Koupě akcií zachovává stávající licenci cílové společnosti a datum jejího obnovení; koupě aktiv zahajuje pro kupujícího novou licenci a nový cyklus obnovení. Daňová registrace následuje právnickou osobu, nikoli transakci: Federal Tax Authority (FTA) očekává, že registrace k VAT a k dani z příjmu právnických osob odrážejí, kdo podnik po dokončení skutečně vlastní a provozuje, a nově zřízené SPV přebírající aktiva bude obvykle potřebovat vlastní registrace, nikoli zdědit registrace prodávajícího. Víza pro ředitele, manažery a všechny převedené zaměstnance jsou vázána na právnickou osobu, která drží licenci, takže koupě aktiv znamená nový vízový cyklus, i když se samotní lidé nemění.

Náklady zde vznikají po vrstvách, nikoli jako jedna hlavní částka (povolení z hlediska hospodářské soutěže, sektorové schválení, právní a daňové práce a poplatky za licence či víza mají každý svou vlastní dráhu) a vlastní odměna Velarozone za zakázku je rozepsána ve smluvním dopise, nikoli zahrnuta do odhadu; viz jak Velarozone funguje. Pro skupinu, která bude cílový podnik držet vedle dalších provozních entit po dokončení transakce, viz od pobočky k dceřiné společnosti pro související restrukturalizační cestu a samotný registr prověrky a podmínek dokončení veďte v uspořádané, verzované podobě; viz obchodní plány a dokumentace.