Single nebo multi-family office v SAE: pravidla ADGM

Vlastní rámec ADGM pro family office popisuje single-family office jako společnost zřízenou ke správě finančních a osobních záležitostí jedné zámožné rodiny a váže tuto kategorii na minimální práh čistých aktiv rodiny ve výši 10 milionů USD, který ADGM zveřejňuje na vlastních stránkách. Taková struktura nepotřebuje od FSRA oprávnění pro finanční služby, ADGM ji však stále považuje za řízenou licencovanou činnost (controlled licence activity), kterou úřad posuzuje před registrací společnosti. Jakmile office začne poskytovat poradenství, zprostředkovávat investice nebo spravovat aktiva pro druhou, nepříbuznou rodinu, spadá podle ADGM pod licencování FSRA, a to v rámci licence kategorie 4, která pokrývá poradenskou a zprostředkovatelskou činnost, nikoli držení peněz klientů ani vedení obchodní knihy.

DFSA uplatňuje v rámci DIFC obdobný funkční test: kancelář, která spravuje pouze majetek vlastní rodiny, se obecně nachází mimo licencování finančních služeb DFSA, zatímco koordinovaná správa investic, volná úvaha nad cizími penězi nebo zprostředkování pro nepříbuzné domácnosti uvádí činnost do režimu oprávnění. Žádný z obou regulátorů neuděluje licenci na základě označení. „Family office“, „poradenství“ a „vlastní účet“ jsou popisy; oba zkoumají klientskou základnu a toky peněz, které za nimi stojí.

Single-family office v ADGM stále prochází registrací společnosti a posouzením řízené činnosti, proto je třeba před podáním písemně vymezit definici rodiny, zdroj bohatství rodiny a rozsah činnosti office, stejnou disciplínou, jakou přináší regulatorní podnikatelský plán při licencované žádosti. Multi-family office přechází do plné žádosti u FSRA: výběr činností, regulatorní podnikatelský plán, posouzení způsobilosti a bezúhonnosti (fit-and-proper) kontrolních osob a vrcholového vedení a průběžný dohled po udělení oprávnění.

V DIFC se autorizace řídí standardním postupem DFSA pro každého žadatele: žádost o záměr (letter of intent) adresovaná DIFC, regulatorní podnikatelský plán předložený DFSA k schválení v zásadě (in-principle approval) a registrace a založení u Registrar of Companies, jakmile je toto schválení k dispozici a je zajištěno zázemí office, víza a bankovnictví. ADGM zveřejňuje vlastní údaje pro single-family i multi-family cestu: single-family office má poplatek za založení 5 600 USD a roční poplatek za obnovení 5 300 USD, bez požadavku na minimální kapitál či zůstatek na bankovním účtu, zatímco multi-family office má poplatek za založení 16 800 USD, roční poplatek za obnovení 16 500 USD a požadavek na minimální kapitál 10 000 USD (nebo výpočet založený na výdajích u větších provozů). DFSA na stránkách, které tato příručka ověřovala, žádný srovnatelný poplatek ani kapitálový údaj specifický pro family office nezveřejňuje, proto každé číslo pro DIFC uváděné jinde považujte za odhad, který je třeba ověřit přímo u DFSA.

Banky, depozitáři a prime brokeři provádějí vlastní onboarding, než family office zadá obchod, a začínají stejnou otázkou, jakou by položil regulátor: odkud tyto peníze pocházejí. Single-family office bez licence pro finanční služby se nedočká mírnější kontroly; absence regulatorního dohledu naopak znamená, že vlastní prověrka banky ohledně zdroje bohatství a zdroje prostředků má větší váhu. Počítejte s mapou rodiny a aktiv, s governance maticí nebo maticí pravomocí ukazující, kdo může účtu dávat pokyny, a s popisem, který spojuje bohatství s jeho původem.

Multi-family office přidává další vrstvu: peníze spravované pro nepříbuznou rodinu se posuzují jako peníze klienta, nikoli jako peníze rodiny, a právě to je spouštěč, který oba regulátoři promítají do své licenční kategorie. Práce na připravenosti firemního bankovního účtu před podáním žádosti, a nikoli až po něm, zkracuje mezeru mezi schválením v zásadě a účtem, který skutečně funguje.

Single-family office může stát jako jednoduchá společnost nad holdingovou strukturou rodiny. Licencovaný multi-family office nikoli: FSRA nebo DFSA očekává rezidentní vrcholové činitele a systémy odpovídající rozsahu uděleného oprávnění, nikoli prázdnou schránku za holdingovým řetězcem. Tam, kde jsou aktiva rodiny rozložena mezi trusty, nadace, SPV a provozní podniky, potřebuje každá entita vlastní uvedenou roli: komplexní vlastnická struktura, která nedokáže ukázat, proč každá vrstva existuje, je první věcí, o kterou se regulátor nebo auditor zajímá.

Následnictví a podpisová pravomoc k tomu patří. Family office postavený na osobní kontrole jednoho zakladatele nemá odpověď na jeho nezpůsobilost nebo generační předání; governance charta musí uvést, kdo kancelář ovládá, když to tento zakladatel nemůže.

Posouzení řízené činnosti v ADGM i licence FSRA nebo DFSA mají každá svůj cyklus obnovy a rezidentní činitelé multi-family office musí zůstat na svých místech, aby licence zůstala platná: ztráta vrcholového manažera nebo MLRO je licenční událost, nikoli personální záležitost. To, co office každý rok platí za dohled, audit a obnovu, se skládá z vrstev, nikoli z jediného hlavního čísla; vlastní servisní poplatek Velarozone za tuto práci je rozepsán v smluvním dopise a nikdy není zahrnut do nákladů úřadu (viz jak Velarozone funguje).