Příručka
Zřízení platformy peněžního trhu a správy likvidity v SAE
Krátká odpověď
Emirátská platforma peněžního trhu nebo řízení likvidity potřebuje povolení pouze tehdy, pokud dělá víc než zobrazování informací, tedy pokud vybírá, zprostředkovává, přesouvá nebo doporučuje hotovost klientů. Na úrovni mainland licencuje a dohlíží na finanční instituce Centrální banka SAE (CBUAE); v DIFC potřebují společnosti poskytující Financial Services licenci od DFSA a v ADGM rozhoduje FSRA. O cestě obvykle rozhoduje to, kdo vybírá nástroj a kdo ovládá hotovost, nikoli to, zda se produkt označuje jako treasury software.
Regulatorní perimetr: CBUAE, DFSA a FSRA a který z nich rozhoduje
Platforma peněžního trhu nebo likvidity je obvykle jednou ze čtyř věcí skrytých pod stejným označením:
- Treasury analytics: zobrazuje sazby, zůstatky a srovnání výnosů a nikdy se nedotýká hotovosti klienta.
- Tržiště vkladů nebo fondů: uvádí produkty bank nebo správců fondů a umožňuje klientovi zadat pokyn.
- Automatický cash sweep: zůstatky klientů se přesouvají do vkladu nebo fondu třetí strany podle pravidla, které platforma provozuje.
- Diskreční správa krátkodobých prostředků: platforma nebo osoba za ní rozhoduje, kde je hotovost klientů uložena, aniž by se pokaždé ptala.
To, který regulátor se uplatní, vyplývá z toho, kde je platforma založena a jakou funkci vykonává. Onshore spadá přijímání vkladů a zprostředkování vkladů pod CBUAE. Platforma v DIFC spadá pod režim DFSA pro poradenství, zprostředkování a správu aktiv; platforma v ADGM spadá pod rovnocenný režim FSRA. Jde o tři samostatné režimy, nikoli o tři cenové hladiny jednoho povolení, a o tom, který se uplatní, rozhodují vykonávané činnosti.
Platforma, která pouze zobrazuje data, bez toku pokynů, bez diskrece a bez peněz klientů, se může při správných skutečnostech nacházet mimo všechny tři režimy. Jakmile doporučí produkt, provede pokyn, automaticky přesune zůstatek nebo rozhoduje o alokaci jménem klienta, vykonává jednu z výše uvedených funkcí, ať se označuje jakkoli: „cash management“, „treasury tech“, „MML“. Regulátor posuzuje pokyn a tok hotovosti, nikoli prezentaci pro investory.
Co testuje klasifikaci, funkci po funkci
Každé z následujících může posunout funkci od softwaru k regulované funkci, a každé by mělo být testováno samostatně, a nikoli vyloučeno pouhým celkovým popisem produktu:
- Doporučuje nebo seřazuje konkrétní vklad, fond nebo produkt, místo pouhého výpisu zveřejněných sazeb?
- Zadává, zprostředkovává nebo realizuje objednávku, nebo ji pouze zobrazuje, aby ji klient zadal jinde?
- Přesouvá se zůstatek automaticky do produktu třetí strany podle pravidla, které stanovuje platforma, a nikoli klient?
- Rozhoduje platforma nebo kdokoli za ní o alokaci, době trvání nebo protistraně jménem klienta?
- Drží platforma v jakékoli chvíli klientské peníze, nebo kontroluje vypořádací instrukce?
Funkce, která neobstojí u jednoho z těchto testů, neznamená, že povolení potřebuje celá platforma; znamená, že tato funkce potřebuje vlastní klasifikaci, oddělenou od ostatních. Treasury platformy se z tohoto důvodu často dělí do více subjektů: technologická společnost provozuje zobrazovací vrstvu a samostatný licencovaný subjekt, případně licencovaná třetí strana, vykonává transakční funkci.
Jak proudí klientské peníze a co prověřuje banka nebo custodian
Banky, administrátoři fondů a custodiani provádějí vlastní prověrku a čtou nejprve regulatorní stanovisko. Praktickým bodem je to, kde se peníze klienta nacházejí v každém kroku, nikoli to, co ukazuje dashboard. Na jakékoli platformě s transakční funkcí se prostředky nacházejí na oddělených klientských peněžních účtech u licencovaných institucí, pod dohledem příslušného regulátora, nikdy smíchané s vlastními prostředky operátora. Před oslovením banky nebo custodiana mějte připraveno:
- Diagram toku objednávek a peněz: kde se peníze nacházejí před transakcí, během ní a po ní, a kdo je může přesouvat.
- Výše uvedenou klasifikaci po jednotlivých funkcích, s označenými regulovanými funkcemi.
- Smlouvy s poskytovateli produktů, pokud platforma vypisuje vklady nebo fondy třetích stran.
- Metodu výpočtu výnosu a jeho zveřejňování, pokud platforma zobrazuje nebo seřazuje sazbu.
Toto je dokumentace, kterou sestavuje práce na připravenosti na firemní bankovní účet. Konzistentní popis napříč regulatorní dokumentací, diagramem toku a žádostí u banky zkracuje onboarding; jeden příběh v podnikatelském plánu a jiný v diagramu toku je nejrychlejší cestou k zaseknutí posouzení.
Vlastnictví, substance a role, které regulátor očekává obsazené
Subjekt vykonávající licencovanou funkci (zprostředkování, poradenství nebo správa aktiv, na úrovni mainland nebo v DIFC či ADGM) potřebuje rezidentní vedoucí pracovníky a compliance odpovídající tomu, co dělá, nikoli registrovanou adresu a nominálního ředitele. Pokud jsou technologie a regulovaná funkce v oddělených subjektech, nese substanci licencovaný subjekt: lidi, systémy a kapitál, které regulátor k dané funkci váže. Struktura navržená především tak, aby zobrazované náklady na založení zůstaly nízké, se při posuzování žádosti o povolení čte přesně takto, a poté znovu v každé bance, která spis následně čte. K tomu, zmapovat před dotazem regulátora nebo banky, který subjekt ve skupině nese které povinnosti, slouží práce na zakládání regulovaných a složitých vlastnických struktur.
Co se v tomto odvětví běžně dělá špatně
- Považování označení „cash management" za důkaz toho, že činnost není regulovaná, místo testování každé funkce samostatně.
- Zobrazování seřazených výnosů, které fungují jako doporučení, aniž by s nimi tak bylo zacházeno.
- Provozování automatického sweepu, aniž by bylo nejprve zjištěno, zda se počítá jako zprostředkování nebo správa jménem klienta.
- Používání zkratky („MML“, „liquidity platform“) místo pojmenování skutečného provozního modelu regulátorovi nebo bance.
- Porovnávání cest podle poplatku za založení, místo podle regulované funkce, kapitálu, který nese, a reportingu, který přináší.
Od klasifikace k provozu
Jakmile je stanoven provozní model a režim, cesta vede od klasifikace funkcí přes volbu subjektu, případné povolení, založení a onboarding v bance, než se kancelář, víza a průběžná podání stanou rutinou. Pokud funkce vyžaduje povolení, běží to podle harmonogramu regulátora (žádost, posouzení, případné pohovory, poté licencování) a datum založení není datem spuštění. Pokud funkce projdou výše uvedenými testy bez spuštění licencované funkce, může podnik obvykle postupovat běžným založením fintech společnosti a komerční registrací, za předpokladu, že tento závěr vzešel z testování funkcí, nikoli z preference rychlejší odpovědi. Náklady se řídí stejným rozdělením: založení čistě softwarové společnosti nese běžné náklady společnosti; každá funkce umožňující transakce může přidat kapitál, vedoucí pracovníky a reporting, které její funkce vyžaduje, stanovené regulátorem, nikoli titulkem o založení. Servisní poplatek Velarozone je jinak uveden po položkách ve smluvním dopise; viz jak Velarozone funguje.
