Čí jsou to aktiva? Otázka, na kterou musí odpovědět rodinná kancelář jako první

Obecný zákaz sedí na sekci 16(1) Předpisů o finančních službách a trzích 2015: žádná osoba nesmí provádět regulovanou činnost prostřednictvím podniku na Abu Dhabi Global Market, nebo se o to pokusit, pokud není oprávněnou osobou nebo osvobozená osoba. Vše pak závisí na tom, co se počítá jako regulovaná činnost a to je stanoveno činností po činnosti v Příloze 1. To je zvláště relevantní při rozhodování která licenční trasa vyhovuje operaci pro vaše nastavení podniku.

Činnost, na kterou by se rodinná kancelář měla zaměřit, je odstavec 56, a slova mají význam: "Správa na diskreční bázi aktiv patřících jiné osobě" je specifikovaná činnost, kde aktivum zahrnuje finanční nástroj, virtuální aktivum, spotovou komoditu nebo práva podle smlouvy o dlouhodobém pojištění. Správa vlastních aktiv vůbec nepatří pod odstavec 56. Není to uvolněno, zrušeno ani osvobozeno — definice toho nikdy nedosáhla.

Existuje druhá brána ve stejné Příloze. "V rámci podnikání" je rovněž definováno a závisí na zapojení do činnosti způsobem, který sám o sobě představuje vykonávání podnikání, prezentováním se jako ochotný a schopný se do něj zapojit, nebo pravidelným vyžadováním, aby někdo jiný se s vámi podílel na transakcích, které to představují. Rodina, která spravuje svůj vlastní kapitál, na první pohled žádný z těchto aspektů nenaplňuje. Rodinná kancelář, která začíná se prezentovat na trhu, je jiná sada faktů, týkající se téhož kapitálu.

Příloha 1 se nezastaví u definic. Odstavec 77 s nadpisem Skupiny a společné podniky je částí pravidel ADGM, která zní, jako by byla návrhem s ohledem na skupiny a rodinné struktury, ačkoli nikdy nepoužívá slovo rodina. To je důležité pro ty, kteří se zajímají více rodinných kancelářích nastavení UAE možnosti, jak poskytuje pokyny ke strukturování.

Vylučuje se ze správy aktiv jakákoli činnost, kde je správce členem Skupiny a majetek v otázce patří jinému členu stejné Skupiny, nebo kde jsou strany, nebo se chystají být, účastníky společného podniku a činnost je prováděna pro účely nebo v souvislosti s tímto podnikem. Dělá totéž za předpokladu Péče o majetek majícího jiného člena stejné skupiny. A vyloučí se princip obchodování, kde dvě strany, z nichž každá jedná jako principal, jsou členy skupiny nebo participanty společného podniku. Toto je klíčová úvaha pro ty začleňující se v určené autoritě zóny v UAE, jak to ovlivňuje regulační povinnosti.

Přečtené spolu s odstavcem 4, obraz je koherentní spíše než náhodný. Obchodování s investicemi jako hlavní výslovně jmenuje Virtuální aktiva vedle Finančních nástrojů a Spotových komodit, takže hlavní obchodování je v zásadě v rozsahu – ale vyloučení s názvem "Absence nabízení atd." vrací transakci zpět, pokud osoba neprohlašuje, že je ochotna, jako hlavní, koupit nebo prodat za ceny, které si určuje obecně a neustále; nebo se prohlašuje, že nakupuje s úmyslem prodeje; nebo se prohlašuje, že zajišťuje; nebo pravidelně vyžaduje členy veřejnosti a vstupuje do transakce v důsledku toho, co učinila. Každý z těchto podmínek je o chování a prezentaci. Žádný z nich není o tom, čí peníze to jsou.

To je část, která znepokojuje hlavní, kteří jsou zvyklí, že povolení je dokument. Neexistuje žádná žádost, žádný formulář a žádný dopis od regulátora potvrzující, že úřad je mimo obvod. Úřad je mimo, protože definice a vyloučení to říkají na základě aktuálních skutečností, což znamená, že rodina drží pozici, a ne regulator.

Následují dvě věci. První je důkazní. Jediný záznam o tom, proč úřad leží mimo, je záznam, který rodina uchovává: topology vlastnictví, komu aktiva patří na každé úrovni, co úřad dělá a pro koho, a co záměrně nedělá. To je obyčejný strukturační soubor a je dobré ho sestavit, než o něj někdo požádá, protože pozice, která nikdy nebyla předložena regulátorovi, také nikdy nebyla schválena.

Druhá je, že být mimo obvod finančních služeb není totéž jako být mimo ADGM. ADGM má čtyři nezávislé autority a registrace, zakládání a licencování právních subjektů je úkol Registrace, zatímco regulace finančních služeb je práce FSRA. Obchodní licence a povolení k poskytování finančních služeb jsou dvě různé instrumenty ze dvou různých orgánů a úřad, který potřebuje první a nikoli druhou, stále potřebuje první.

Vyloučení v odstavci 77 je sepsáno kolem Skupiny a Společného podniku. To jsou definované termíny a tvoří celou argumentaci. Rodina, jejíž subjekty jsou pod jedinou holdingovou strukturou, a rodina, jejíž větve drží odděleně prostřednictvím nesouvisejících vozidel, nejsou zjevně ve stejné pozici, a kterou jste, je fakt, který se týká vlastnického diagramu rodiny, spíše než fakt o pravidlech.

Druhá cesta, jak pozice končí, je behaviorální. Nic v podmínkách pro hlášení nebo vyžadování nezávisí na tom, čí peníze jsou spravovány. Úřad, který začíná uvádět ceny, představovat protistrany, zveřejňovat historii nebo vybírat poplatek za zajištění něčeho pro někoho mimo skupinu, se posunul – a může se posunout, zatímco kapitál zůstává přesně tam, kde byl.

Druhá rodina není variací na první. Je to jiná struktura. Užitečná otázka není nikdy, zda akceptovat mandát; je to, co se musí změnit, než může být akceptován. Který subjekt by nesl povolení, pokud je potřeba, co úřad může říkat a komu, a zda musí být stávající uspořádání přepracováno spíše než prodlouženo.

Existuje druhá osa, do které rodinné úřady narážejí, a je snadné ji zaměnit s první. Zda úřad potřebuje povolení, je jedna otázka. Jak je úřad klasifikován regulovanými firmami, se kterými jedná – bankami, manažery, platformami – je jiná.

Příručka pro chování ADGM má dvě kategorie klientů, Maloobchodní a Profesionální, a Maloobchodní je reziduální: osoba, která nemůže být klasifikována jako Profesionální klient podle pravidel, je Maloobchodním klientem. Klasifikace musí být provedena vzhledem k každé regulované činnosti, službě, produktu nebo transakci, takže ta samá osoba může být Profesionální pro jednu a Maloobchodní pro jinou. Pravidlová kniha také zohledňuje právní strukturu zřízenou výhradně za účelem usnadnění správy investičního portfolia kvalifikované osoby, která je klasifikována jako Profesionální klient sama o sobě.

Tento poslední předpis je háček pro rodinné úřady a stojí za to ho navrhnout, protože to mění to, co mohou protistrany nabídnout struktuře. Nic neříká o tom, zda úřad potřebuje povolení. Různé testy, různé následky, odpovězené zvlášť – a zaměňování je způsob, jak úřad skončí s licencí, kterou nepotřeboval, nebo mandátem, který nemohl přijmout.

Žádná z výše uvedených věcí se nepřetahuje. Režimy, mezi kterými si rodinný úřad v SAE pravděpodobně vybírá, jsou strukturovány pro různé účely, a jejich sepsání to ukazuje.

Obecný zákaz VARA také probíhá na "cestu podnikání", ale VARA to dělá na základě diskrečního testu, spíše než definice. Zohledňuje, zda se subjekt prohlašuje, na pravidelnost, rozsah a kontinuitu činnosti a zda existuje nějaký obchodní prvek – odměna, obchodní výhoda nebo hodnota v naturáliích – a uvádí, že má výhradní a absolutní diskreci při rozhodování. Jeho definice činností jsou sepsány kolem aktiv někoho jiného stejným způsobem, jakým jsou sepsány ADGM: VA Management and Investment Services jedná jménem subjektu jako agent nebo fiduciář, nebo jinak přebírá odpovědnost za řízení, správu nebo dispozici s virtuálními aktivy tohoto subjektu a Úschovní služby uchovávají virtuální aktiva pro nebo jménem jiného subjektu.

Kde se dvě režimy rozcházejí, je v tom, co dělají s činností skupiny a vlastními cíli. ADGM to vylučuje z definice. VARA to udržuje mimo licenci: licencované VASP se nesmí aktivně investovat do svých vlastních nebo portfolií skupiny, s výjimkou rozumného řízení požadovaných činných likvidních aktiv a pokladny a rozvahy firmy, a VARA uvádí, že musí být zřízena samostatná společnost pro obchody na vlastní účet, s No Objection Certificate získaným prostřednictvím obchodního licencovatele, a nikoliv licencí od VARA. Nad určitou úroveň činnosti na vlastním portfoliu se registrace u VARA stává povinnou – a VARA tento spouštěč uvádí na více než jednom místě, více než jedním měřítkem a v několika různých měnách, což je důvod, proč to urovnat s VARA spíše než z nějaké stránky.

Jedna past, kterou je třeba zde uvést: VARA's "Exempt Entity" není osvobození ze soukromého sektoru. Definovaný termín pokrývá subjekty federální vlády a vlády Dubaje a jejich veřejné, neziskové a charitativní organizace. Rodinný úřad není jeden, jakkoli soukromě funguje.

Na pozemku federální regulátor změnil název — Autorita pro cenné papíry a komodity je nyní Kapitálová tržní autorita, podle Federálního nařízení č. 32 z roku 2025 — a obě jména zůstávají aktuální napříč daným regulátorem a jeho platnými nástroji. Jeho perimetr virtuálních aktiv zahrnuje stát včetně obyčejných bezdanových zón, ale výslovně nefinanční bezdanové zóny, takže kancelář ADGM je od něj konstrukčně vyloučena. Správa portfolia je jednou z činností v rámci, které autorita vydala v dubnu 2026, ale operativní nástroj, Rozhodnutí předsedy č. 04 z roku 2026, není mezi položkami na zveřejněném seznamu regulátorových předpisů a jeho vyhledávání předpisů není otevřeno neregistrovanému čtenáři. Název činnosti jsou veřejné. Definice za nimi nejsou.

Vše výše uvedené je část, kterou můžete číst. Část, kterou nemůžete číst, je ta, která rozhoduje o vaší odpovědi.

Žádná z výše uvedených otázek není otázkou podání, a žádná z nich nemá zveřejněnou odpověď. Jsou to otázky o tom, jak je konkrétní rodina sestavena a jak se její kancelář skutečně chová, a náklady na jejich nesprávné posouzení jsou expozicí na nelegální činnost, nikoli pokutou za pozdní dodání.

To je celý argument pro to, aby se před vytvořením kanceláře bralo strukturování vážně, a nikoli až poté, co je nabídnuta první externí zakázka. Přineste nám graf vlastnictví, obvod aktiv a upřímný popis toho, co kancelář dělá každý den, a my vám řekneme, kde se linie pro vaši strukturu nachází a co by ji posunulo. Toto je komentář ke strukturaci, nikoli právní poradenství, a není to názor na to, jak jakýkoliv regulátor přečte konkrétní soubor faktů.