Čí jsou to aktiva? Otázka, kterou musí kancelář rodinného bohatství zodpovědět nejdříve

Obecný zákaz je obsažen v section 16(1) předpisu Financial Services and Markets Regulations 2015: nikdo nesmí v Abu Dhabi Global Market vykonávat Regulated Activity v rámci podnikání ani se za takového vydávat, ledaže je Authorised Person nebo Exempt Person. Vše pak závisí na tom, co se považuje za Regulated Activity, a to je stanoveno činnost po činnosti ve Schedule 1. Tato otázka vymezení působnosti předchází volbě mezi free zone a mainland: kancelář, která spadá mimo Schedule 1, se přesto musí rozhodnout, kde bude její subjekt zřízen.

Činností, kterou by měl family office zkoumat, je paragraph 56 a na slovech záleží: „Managing on a discretionary basis assets belonging to another person“ (správa majetku patřícího jiné osobě na základě vlastního uvážení) je stanoveným druhem činnosti, pokud majetek zahrnuje Financial Instrument, Virtual Asset, Spot Commodity nebo práva z Contract of Long-Term Insurance. Správa vlastního majetku do paragraph 56 vůbec nespadá. Není vyňata; definice se jí nikdy netýkala.

Existuje druhá brána ve stejné Příloze. "V rámci podnikání" je rovněž definováno a závisí na zapojení do činnosti způsobem, který sám o sobě představuje vykonávání podnikání, prezentováním se jako ochotný a schopný se do něj zapojit, nebo pravidelným vyžadováním, aby někdo jiný se s vámi podílel na transakcích, které to představují. Rodina, která spravuje svůj vlastní kapitál, na první pohled žádný z těchto aspektů nenaplňuje. Rodinná kancelář, která začíná se prezentovat na trhu, je jiná sada faktů, týkající se téhož kapitálu.

Příloha 1 se nezastaví u definic. Odstavec 77 s nadpisem Skupiny a společné podniky je částí pravidel ADGM, která zní, jako by byla návrhem s ohledem na skupiny a rodinné struktury, ačkoli nikdy nepoužívá slovo rodina.

Vyjímá z Managing Assets jakoukoli činnost, při které je správce členem Group a dotčený majetek patří jinému členu téže Group, nebo při které jsou strany účastníky Joint Enterprise či se jimi navrhují stát a činnost je vykonávána pro účely tohoto podniku nebo v souvislosti s ním. Totéž činí pro Providing Custody majetku patřícího jinému členu téže Group. A vyjímá obchodování na vlastní účet, kdy dvě strany, z nichž každá jedná jako principal, jsou členy skupiny nebo účastníky joint enterprise. Než založíte společnost ve free zone za účelem držby rodinného majetku, nakreslete schéma vlastnictví, protože tato vynětí platí pouze tehdy, jsou-li subjekty členy téže Group nebo účastníky téže Joint Enterprise.

Při čtení společně s paragraph 4 je obraz soudržný, nikoli náhodný. Obchodování s investicemi jako principal výslovně uvádí Virtual Assets vedle Financial Instruments a Spot Commodities, takže obchodování na vlastní účet je v zásadě v působnosti, ale vynětí nadepsané „Absence of holding out etc.“ (absence veřejné prezentace apod.) transakci opět z působnosti vyjímá, ledaže se osoba prezentuje jako ochotná, jako principal, nakupovat nebo prodávat za ceny jí určené obecně a nepřetržitě; nebo se prezentuje jako kupující s úmyslem dále prodat; nebo se prezentuje jako upisovatel (underwriting); nebo pravidelně oslovuje příslušníky veřejnosti a transakci uzavírá v důsledku toho. Každý z těchto prvků se týká jednání a způsobu prezentace. Žádný z nich se netýká toho, čí jsou peníze.

To je část, která znepokojuje hlavní, kteří jsou zvyklí, že povolení je dokument. Neexistuje žádná žádost, žádný formulář a žádný dopis od regulátora potvrzující, že úřad je mimo obvod. Úřad je mimo, protože definice a vyloučení to říkají na základě aktuálních skutečností, což znamená, že rodina drží pozici, a ne regulator.

Následují dvě věci. První je důkazní. Jediný záznam o tom, proč úřad leží mimo, je záznam, který rodina uchovává: topology vlastnictví, komu aktiva patří na každé úrovni, co úřad dělá a pro koho, a co záměrně nedělá. To je obyčejný strukturační soubor a je dobré ho sestavit, než o něj někdo požádá, protože pozice, která nikdy nebyla předložena regulátorovi, také nikdy nebyla schválena.

Druhá je, že být mimo obvod finančních služeb není totéž jako být mimo ADGM. ADGM má čtyři nezávislé autority a registrace, zakládání a licencování právních subjektů je úkol Registrace, zatímco regulace finančních služeb je práce FSRA. Obchodní licence a povolení k poskytování finančních služeb jsou dvě různé instrumenty ze dvou různých orgánů a úřad, který potřebuje první a nikoli druhou, stále potřebuje první.

Vyloučení v odstavci 77 je sepsáno kolem Skupiny a Společného podniku. To jsou definované termíny a tvoří celou argumentaci. Rodina, jejíž subjekty jsou pod jedinou holdingovou strukturou, a rodina, jejíž větve drží odděleně prostřednictvím nesouvisejících vozidel, nejsou zjevně ve stejné pozici, a kterou jste, je fakt, který se týká vlastnického diagramu rodiny, spíše než fakt o pravidlech.

Druhý způsob, jímž toto postavení končí, se týká chování. Nic v prvcích veřejné prezentace nebo oslovování nezávisí na tom, čí peníze jsou spravovány. Kancelář, která začne kotovat ceny, představovat protistrany, zveřejňovat historii výsledků nebo přijímat odměnu za zprostředkování něčeho pro někoho mimo skupinu, se posunula, a může se posunout, i když kapitál zůstává přesně tam, kde byl.

Druhá rodina není variací na první. Je to jiná struktura. Užitečná otázka není nikdy, zda akceptovat mandát; je to, co se musí změnit, než může být akceptován. Který subjekt by nesl povolení, pokud je potřeba, co úřad může říkat a komu, a zda musí být stávající uspořádání přepracováno spíše než prodlouženo.

Existuje druhá osa, s níž se family office setkávají a kterou je snadné spojit s první. Zda kancelář potřebuje oprávnění, je jedna otázka. Jak je kancelář klasifikována regulovanými subjekty, s nimiž jedná (bankami, správci, platformami), je jiná otázka.

Příručka pro chování ADGM má dvě kategorie klientů, Maloobchodní a Profesionální, a Maloobchodní je reziduální: osoba, která nemůže být klasifikována jako Profesionální klient podle pravidel, je Maloobchodním klientem. Klasifikace musí být provedena vzhledem k každé regulované činnosti, službě, produktu nebo transakci, takže ta samá osoba může být Profesionální pro jednu a Maloobchodní pro jinou. Pravidlová kniha také zohledňuje právní strukturu zřízenou výhradně za účelem usnadnění správy investičního portfolia kvalifikované osoby, která je klasifikována jako Profesionální klient sama o sobě.

Toto poslední ustanovení je pro family office oporou a stojí za to směrovat strukturu k němu, protože mění to, co mohou protistrany struktuře nabídnout. Neříká vůbec nic o tom, zda kancelář potřebuje oprávnění. Různé testy, různé důsledky, odpovídá se na ně odděleně; jejich směšování je způsob, jak kancelář skončí s licencí, kterou nepotřebovala, nebo s mandátem, který nemohla přijmout.

Žádná z výše uvedených věcí se nepřetahuje. Režimy, mezi kterými si rodinný úřad v SAE pravděpodobně vybírá, jsou strukturovány pro různé účely, a jejich sepsání to ukazuje.

Obecný zákaz VARA rovněž stojí na formulaci „v rámci podnikání“ (by way of business), ale VARA z ní činí test podle uvážení, nikoli definiční test. Zohledňuje, zda se subjekt veřejně prezentuje, pravidelnost, rozsah a kontinuitu činnosti a zda existuje jakýkoli obchodní prvek (odměna, obchodní přínos nebo hodnota v naturáliích), a uvádí, že má výlučné a absolutní uvážení při rozhodování. Její definice činností jsou koncipovány kolem majetku někoho jiného stejným způsobem jako definice ADGM: VA Management and Investment Services znamená jednat jménem subjektu (Entity) jako zástupce nebo správce nebo jinak přebírat odpovědnost za správu, administraci nebo nakládání s Virtual Assets tohoto subjektu a Custody Services znamená bezpečnou úschovu Virtual Assets pro jiný subjekt nebo jeho jménem.

Oba režimy se liší v tom, jak naloží s činností skupiny a činností na vlastní účet. ADGM ji z definice vyjímá. VARA ji ponechává mimo licenci: licencovaným VASP je zakázáno aktivně investovat vlastní portfolio nebo portfolio své Group, s výjimkou obezřetné správy požadovaných čistých likvidních aktiv a pokladny a rozvahy společnosti, a VARA uvádí, že pro obchodování na vlastní účet (proprietary trading) musí být zřízena samostatná společnost, přičemž No Objection Certificate se získává prostřednictvím obchodního poskytovatele licence, nikoli jako licence od VARA. Nad určitým rozsahem činnosti s vlastním portfoliem se registrace u VARA stává povinnou a VARA tento spouštěč uvádí na více místech, podle více měřítek a ve více měnách, což je důvod řešit jej přímo s VARA, a ne podle jediné stránky.

Jedna past, kterou je třeba zde uvést: VARA's "Exempt Entity" není osvobození ze soukromého sektoru. Definovaný termín pokrývá subjekty federální vlády a vlády Dubaje a jejich veřejné, neziskové a charitativní organizace. Rodinný úřad není jeden, jakkoli soukromě funguje.

Na onshore úrovni byl federální regulátor přejmenován (Securities and Commodities Authority je nyní Capital Market Authority podle Federal Decree-Law No. 32 of 2025) a oba názvy zůstávají v používání v materiálech samotného regulátora i v jeho současných dokumentech. Jeho vymezení v oblasti virtuálních aktiv sahá na stát včetně běžných free zones, ale výslovně nikoli na finanční free zones, takže kancelář v ADGM stojí mimo něj již ze své konstrukce. Správa portfolia je jednou z činností v rámci, který Authority vydala v dubnu 2026, ale účinný dokument, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, není mezi položkami zveřejněného seznamu předpisů regulátora a jeho vyhledávání předpisů není otevřeno neověřenému čtenáři. Názvy činností jsou veřejné. Definice za nimi nikoli.

Text pravidel výše je veřejný. Skutečnosti, které rozhodují o Vaší odpovědi, veřejné nejsou: jak jsou Vaše subjekty vlastněny, co kancelář dělá každý den a zda přijde externí kapitál.

Žádná z výše uvedených otázek není otázkou podání, a žádná z nich nemá zveřejněnou odpověď. Jsou to otázky o tom, jak je konkrétní rodina sestavena a jak se její kancelář skutečně chová, a náklady na jejich nesprávné posouzení jsou expozicí na nelegální činnost, nikoli pokutou za pozdní dodání.

To je celý argument pro to, aby se před vytvořením kanceláře bralo strukturování vážně, a nikoli až poté, co je nabídnuta první externí zakázka. Přineste nám graf vlastnictví, obvod aktiv a upřímný popis toho, co kancelář dělá každý den, a my vám řekneme, kde se linie pro vaši strukturu nachází a co by ji posunulo. Toto je komentář ke strukturaci, nikoli právní poradenství, a není to názor na to, jak jakýkoliv regulátor přečte konkrétní soubor faktů.