适用于两位或以上创始人
阿联酋联合创始人股东协议
简短的回答
两位或更多创始人通过股东协议书面化他们的关系，私下合同说明了监管机构备案的备忘录未说明的内容：当一位离开、想要出售、停止工作或发生分歧时会发生什么。这是法律建议，由在阿联酋获得执业许可的律师根据法律约定书起草；我们从您的公司档案中简报他们，协调协议与备忘录，落实其要求的公司步骤。
公司章程大纲是公司的章程性文件。对于内陆有限责任公司（LLC），它由许可证签发机关认证，且只有在商业登记册登记后才生效。它记载谁持有什么、如何做出决定以及股份如何转让。对于股权归属（vesting）、不再投入的创始人、一名创始人想卖而另一名不想卖的情形、僵局，或新投资者的条款，它通常着墨不多。股东协议是涵盖这些要点的私人合同，在任何人产生不满之前约定成本最低。
由于该协议与一份公开文件并存，两者必须彼此一致：协议中的保留事项需要公司章程大纲的决策门槛予以允许，转让限制需要主管部门的转让程序予以执行，部分条款只有在公司章程大纲被修订以纳入相应内容后才具有效力。这种协调工作属于公司事务范畴，也是我们围绕律师事务所的起草工作所开展的工作。
概览
- 预计费用
- 律师事务所在其自身的业务约定下报出自身费用,通常针对特定文件为固定收费;Velarozone 就任务简报及公司相关程序工作收取的服务费已在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 需求说明书只需数日;起草和谈判所需时间取决于创始人。备案在签署之后进行:ADGM 公司须在14日内向 Registration Authority 通知修订后的章程,境内公司须在注册信息变更后15个工作日内通知。
- 包括内容
- 根据您的公司档案编写的书面说明
- 在阿联酋获得执照的律师，与事项相匹配
- 签署后的章程大纲修订、决议及备案
如果您符合这些条件，则适合您
- 两名或更多创始人持有或将持有股份，而他们之间唯一的文件是公司章程大纲，没有股权归属或离职条款。
- 一名创始人出资，另一名出力，股份分配应体现两者，并对以时间出力的创始人设置股权归属。
- 投资者即将进入，并会要求优先购买权、反稀释或董事会席位，而公司章程大纲通常不包含这些。
- 您宁愿今天就约定由谁以何种条件购买离开的创始人的股份，也不愿日后争论。
如果这条路线不适合您
- 您希望获得 Velarozone 提供的法律意见；我们并非律师事务所，协议的起草是律师事务所的工作。
- 您希望直接签署一份模板文件，而不需要任何人将其与公司章程大纲对照审阅。
- 已经存在争议；这首先是律师的事务，我们会请律师介入。
概览
- 预计费用
- 律师事务所在其自身的业务约定下报出自身费用,通常针对特定文件为固定收费;Velarozone 就任务简报及公司相关程序工作收取的服务费已在您的业务约定书中逐项列明。
- 时间安排
- 需求说明书只需数日;起草和谈判所需时间取决于创始人。备案在签署之后进行:ADGM 公司须在14日内向 Registration Authority 通知修订后的章程,境内公司须在注册信息变更后15个工作日内通知。
- 包括内容
- 根据您的公司档案编写的书面说明
- 在阿联酋获得执照的律师，与事项相匹配
- 签署后的章程大纲修订、决议及备案
此服务包括的内容
- 根据您的公司档案为律师事务所准备的书面摘要：股东、股本、章程大纲（memorandum），以及各创始人的出资情况。
- 与案件匹配的在阿联酋获得执业许可的律师，根据指定的信函聘请。
- 将协议与章程大纲对照审阅，并识别出协议所需的修订内容。
- 已办理的公司事项:经主管机关认证并登记的章程大纲修订、股东决议,以及向主管机关的通知;境内公司须在注册信息变更后15个工作日内提交该通知。
- 在法律和公司事务工作中提供单一联系窗口。
不包括的内容
- 由 Velarozone 提供任何形式的法律意见。
- 律师事务所的费用，由其在自身的业务约定书下报价并开票收取。
- 任何关于未来争议将如何解决的承诺。
过程
工作顺序
每个阶段都有各自的前置条件(业务活动审批、文件认证、主管部门处理以及银行审核),我们按这些环节汇报进展,而不是围绕单一的总体日期。
- 01
情况说明
将各创始人的立场、出资和关切事项写入根据公司档案编制的摘要。
- 02
聘用
引荐律师事务所；该所出具自己的业务约定书，并与您就费用达成一致。
- 03
起草与协商
由该律师事务所起草文件，创始人进行协商；我们按需提供公司相关事实信息。
员工股权是另一类文件。期权和虚拟股份不属于创始人协议的范围,另有专门指南。
希望以书面形式开始吗？ 通过联系表单发送详细信息.
开始进行结构评估
在初始咨询中，您将收到一份易于理解的决策摘要、文件准备清单以及针对您情况的下一步行动。当前数据将在您的顾问审阅的途径比较中得到确认。
公司章程大纲或协议
各文件的作用
创始人之间产生分歧的七个问题，以及在内陆有限责任公司中由哪份文件作答。
按问题对照公司章程大纲与股东协议。
谁拥有什么
- 公司章程大纲
- 是，登记在公开登记册上
- 股东协议
- 重申该事项，并说明变更方式
创始人停止工作
- 公司章程大纲
- 未作规定
- 股东协议
- 归属安排（vesting）、良性离职与不良离职（good leaver 和 bad leaver）的认定，以及股份将如何处理
出售公司
- 公司章程大纲
- 转让步骤；允许拖售权和随售权条款
- 股东协议
- 拖售权与随售权（drag-along 与 tag-along），以及谁有权阻止出售
僵局
- 公司章程大纲
- 表决多数比例;第96条规定的 LLC 默认比例可以提高
- 股东协议
- 僵局如何得以打破
新投资人
- 公司章程大纲
- 股本及转让程序
- 股东协议
- 优先认购权、反稀释条款、董事会席位
保密义务与竞业限制
- 公司章程大纲
- 未作规定
- 股东协议
- 是，在法律允许的范围内
由谁执行
- 公司章程大纲
- 主管部门的登记册及相关程序
- 股东协议
- 协议各方，依协议所选定的争议解决场所
| 问题 | 公司章程大纲 | 股东协议 |
|---|---|---|
| 谁拥有什么 | 是，登记在公开登记册上 | 重申该事项，并说明变更方式 |
| 创始人停止工作 | 未作规定 | 归属安排（vesting）、良性离职与不良离职（good leaver 和 bad leaver）的认定，以及股份将如何处理 |
| 出售公司 | 转让步骤；允许拖售权和随售权条款 | 拖售权与随售权（drag-along 与 tag-along），以及谁有权阻止出售 |
| 僵局 | 表决多数比例;第96条规定的 LLC 默认比例可以提高 | 僵局如何得以打破 |
| 新投资人 | 股本及转让程序 | 优先认购权、反稀释条款、董事会席位 |
| 保密义务与竞业限制 | 未作规定 | 是，在法律允许的范围内 |
| 由谁执行 | 主管部门的登记册及相关程序 | 协议各方，依协议所选定的争议解决场所 |
每条路径都是根据企业在阿联酋实际运作的方式进行规划的。
许可证后
您可能还需要的服务
处于这种情况下的创始人接下来最常咨询的四项服务，每项均有独立页面介绍。
问题
常见问题
- 我们可以只修订章程大纲吗？
- 有些条款可以写入章程大纲，有些则必须写入；另有一些不适合出现在公开登记簿上，或不被主管机构的模板所接受。律师事务所会就此提供意见，我们再按其建议办理相应修订的备案。
- 我们应该在什么时候签署？
- 最好在设立时办理,无论如何都应在投资人、持有股权的关键雇员或买家出现之前办理。LLC 的股东一旦通知公司其拟向外部人士转让股权,其他股东只有30日的时间赎回该股权(第80条),留给谈判的时间很少。在争议期间签署的协议是和解,而不是股东协议。
- 自由区（free zone）公司需要签订这样的协议吗？
- 需要此类协议的原因是股东不止一人,而不是所在管辖区(jurisdiction)。每个自由区 (free zone) 都有自己的章程模板、转让流程和备案规则。例如,ADGM 公布了示范章程,并要求在14日内通知章程的修订。协议必须与适用的规则相互协调。
- 费用是多少?
- 律师事务所在其自身的业务约定下报出自身费用,通常针对特定文件为固定收费;我们的协调工作则以 Velarozone 服务费收取,已在您的业务约定书中逐项列明。您将收到两份发票,分别对应两项不同的工作。
- 有一位创始人身在海外，可以远程签署吗？
- 协议本身通常可以按律师事务所的意见远程签署。章程大纲修订则不同。在境内,第14条第(1)款要求由主管机关认证,可按其决定亲自办理或通过电子签名办理,某些情况下还须经公证人公证;否则该修订无效。自由区 (free zone) 自行规定规则。我们会根据每位创始人所在的地点安排签署顺序。
法律说明和范围
Velarozone 提供设置和运营准备协调。本页面是一般信息，而不是法律、税务、移民或银行建议。
一般信息取自CBUAE Rulebook，包括Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)以及已公布的2025年第(134)号内阁决议，不构成法律或税务建议。规则和指引会变化，因此在提交前请确认现行文本以及各机构自身的要求。
Velarozone 并非律师事务所，未获准在阿联酋执业，也不提供法律意见。股东协议由持牌律师事务所在其自身的业务约定书下起草并提供意见，且仅由该律师事务所对其负责。