指南
如何在阿联酋设立在线市场而不成为卖家
简短的回答
阿联酋的电商平台没有单一的平台许可证。其定位取决于结账环节的实际运作，并由多个机构共同审视:经济和旅游部(Ministry of Economy and Tourism)负责企业设立和消费者保护，联邦税务局(FTA)负责增值税(VAT),阿联酋数据办公室(UAE Data Office)负责个人数据，而在平台汇集买家付款并转付给卖家的情形下，则涉及阿联酋中央银行(Central Bank of the UAE)。最常决定监管路径的问题是登记卖方:谁定价、谁取得所有权、谁收款、谁开具发票、谁接受退货。
记录卖方的判断标准
请逐个界面走一遍结账流程。写下由谁定价、由谁取得所有权、由谁收款、发票上是谁的名称,以及由谁接受退货。如果平台承担了其中大部分环节,那么它就是卖方,无论条款中如何表述其中介身份。
经济和旅游部网站将消费者保护和商业管控列为独立栏目,其下设有消费者投诉、涨价申请和产品召回。开具销售发票并办理退款的平台,会被买家视为对产品负责的一方;只负责展示和引荐的平台则可以保持较远的距离。该部还将商业代理立法列入其管理的法律,如果卖家委托平台代表其行事,这一点就很重要。
有四种运营模式处于这一界线上:
- 展示和引流平台:仅提供引荐。
- 佣金制电商平台:由第三方卖家销售,平台代收并转付款项。
- 登记卖方或经销商:平台取得所有权。
- 自营管理型电商平台:平台同时控制履约和客户服务。
沿列表向下,平台承担的义务逐级增加。持有库存、设定价格或承诺送达时间等路线图中的功能,可能在无人刻意决定的情况下,使模式下移一级。
资金存放在哪里
为电商平台承保的银行或支付服务提供商,承保的是资金结算的整体逻辑。在十天结算周期的第三天,账户里的钱属于谁?平台依据什么合同权利持有这笔钱?如果卖家在销售后消失,这笔钱会怎样处理?
如果结算资金经由平台流转,平台就需要营运资金来应对退款和提前付款。这笔资金垫付额往往是创始人最没有预算到的最大一笔款项。中央银行(Central Bank)的《零售支付服务和卡计划条例》(Retail Payment Services and Card Schemes Regulation)将支付聚合描述为接收买方付款、将其汇集,并在一段时间后转付给商户,并将其视为一项需持牌的零售支付服务。对卖方延迟付款的交易平台可能属于这一描述的范围。平台本身是否需要取得授权,还是可由持牌支付合作方承担这一职能,取决于资金流程。请在搭建结账流程之前,而不是之后,向支付合作方和中央银行(Central Bank)确认。
Velarozone 的公司银行账户准备工作,从银行将要阅读的同一份文件入手:一份与卖家协议、买家条款和支付合同相一致的客户、订单和资金流图。当这四份文件描述的是同一个角色时,大多数开户问题根本不会被提出;当它们相互冲突时,再多的文件也无法弥补。
卖家数据、买家数据与增值税
电商平台从第一天起就持有两类个人数据:卖家的身份和银行信息,以及买家的姓名、地址和订单历史。阿联酋的数据保护框架是关于个人数据保护的 2021 年第 45 号联邦法令(Federal Decree Law No. 45 of 2021,即 PDPL),自 2022 年 1 月 2 日起生效。政府官方页面介绍了其中关于处理数据须经同意的要求、保障数据安全和保密的义务、数据主体更正不准确数据以及限制或停止处理的权利,以及跨境传输数据的规则。阿联酋数据办公室是联邦数据监管机构。
跨境问题很快就会显现。拥有海外卖家、境外云区域或境外客服团队的市场平台，从第一笔订单起就在跨境传输数据。在选择托管方案之前，应先梳理数据的流向。
FTA 负责增值税（VAT）登记及其电子服务，并提供 5% 增值税计算器。阿联酋电子发票系统由 Ministry of Finance 运营：FTA 自己的电子发票页面指明 Ministry of Finance 门户是唯一官方来源，发票税务数据通过 UAE 认可服务提供商（Accredited Service Providers）申报。由哪个实体收取增值税、就什么收取，取决于记录卖方（seller of record）这一问题的答案。仅作为中介的平台就其佣金开具发票。记录商户（merchant of record）则就销售开具发票。请在上线前，就登记情况和电子发票时间表向 FTA 和 Ministry of Finance 确认。
架构与实体所在地
如果适用多种模式，预计会形成一个集团，而不是一家公司。平台运营方赚取佣金。在模式要求取得货物所有权的情况下，由记录商户实体取得所有权。物流或客户服务部门可以并行设立。把主卖方（principal seller）风险放在独立的公司中，可以让集团其余部分继续保持中介身份。由一家公司同时扮演两种角色，是银行和税务顾问最难接受的安排。
面向买家的实体应当持有其所声称的角色，并配备与之相符的活动、合同、系统和投诉处理流程。在 内陆公司 与自由区（free zone）公司之间做选择，是在此之后才进行的，而 自由区与内陆对比 需要针对每个实体分别进行。自由区的贸易许可证可以承载平台运营方，但它并不能解决记录卖方的问题，也无法让支付服务提供商接受开户，而且货物跨越自由区边界还会带来其自身的问题。如果卖家或买家来自阿联酋境外，该结构还决定由哪个实体与他们签订合同。
如果创始人要搭建整套体系，包括平台、支付和集团，且支付角色是产品的一部分，则 Velarozone 的 金融科技设立 页面会有参考价值。出售潜在客户名单或受众数据的平台属于另一种业务，其数据义务也不同，参见 数据经纪业务。
哪些环节容易出错
- 把平台称为中介，却开具销售发票。首次支付服务提供商审查或税务审计看的是发票，而不是条款。
- 在未核实商品权利的情况下接入卖家。买家一旦投诉，假冒或受限商品就成了平台的问题。
- 在未分析支付角色的情况下持有结算资金。平台往往要等到银行询问时才发现问题。
- 照搬其他市场的退款规则。阿联酋的消费者投诉渠道通过 Ministry of Economy and Tourism 的消费者保护渠道运作，平台的流程需要与之相符。
- 按中介定价上线，之后再重新签署所有卖家和买家合同。这是代价最高的一种。
费用取决于所选路径，Velarozone 自身的费用在业务约定书中逐项列明，详见 Velarozone 如何运作。第三方费用和退款资金垫付由支付合作方和各主管机构决定，请在提交申请前予以确认。
