Як створити бізнес з управління фондами, компаній або зареєстрованих агентів в ОАЕ

Постачальник трастових і корпоративних послуг продає доступ до юридичного існування інших компаній: їхніх реєстрів, подань, банківських мандатів, а іноді й їхніх директорів. Саме тому ця діяльність є окремою категорією, а не звичайним консалтингом.

За законодавством ОАЕ про протидію відмиванню коштів фірма є постачальником трастових чи корпоративних послуг, коли вона виконує операцію для клієнтів в одному з таких видів діяльності: виступає агентом при створенні юридичних осіб, виступає директором, секретарем чи партнером або організовує, щоб це зробила інша особа, надає юридичну адресу чи адресу для кореспонденції, виступає довірчим власником або номінальним акціонером. Це визначені нефінансові підприємства та професії (DNFBPs). На материку за цим обов'язком наглядає Міністерство економіки. У DIFC того ж очікує від своїх регульованих суб'єктів DFSA, в ADGM це робить FSRA. Вибір юрисдикції також є вибором органу, перед яким фірма звітуватиме.

Наглядовий орган визначає категорію ліцензії, капітал і збори для кожного маршруту, і вони змінюються, тому читайте їх безпосередньо в тексті цього органу, перш ніж обирати суб’єкт.

Під однією комерційною назвою діють чотири моделі послуг, і кожна пов’язана з різним ризиком.

Перша модель закінчується разом із завершенням співпраці. Друга і третя передбачають постійний обов’язок перед реєстром, оскільки орган спирається на актуальність даних фірми. Четверта пов’язана з найбільшим ризиком: номінальна особа або довірчий керуючий (trustee) можуть вважатися з юридичної точки зору такими, що контролюють те, чим володіють, а не просто оформлюють документи.

Фірма може перейти від однієї ролі до іншої, але документи під час запуску мають описувати лише те, що вона фактично виконує. Надання послуг зареєстрованого агента не робить фірму довірчим керуючим (trustee). Пов’язану, вужчу роль розглянуто в посібнику зі створення бізнесу трансфер-агента, реєстратора або платіжного агента, який адмініструє реєстри цінних паперів, а не корпоративні структури.

Статус DNFBP не є формальністю, прив'язаною до торгової ліцензії; це операційний обов'язок. Від постачальника трастових або корпоративних послуг очікують проведення належної перевірки клієнта щодо кожного клієнта, якого він засновує чи обслуговує, встановлення бенефіціарних власників, ведення записів про те, хто контролює кожну структуру, яку він утримує, призначення відповідального з AML/CFT і повідомлення про підозрілу діяльність наглядовому органу, перед яким він звітує.

Цей обов'язок існує окремо від комерційної ліцензії. Компанія може мати чинну ліцензію і все одно порушити обов'язок щодо протидії відмиванню коштів (AML), якщо в неї немає функції комплаєнсу, записів про бенефіціарних власників і процесу відмови клієнтові чи припинення співпраці з ним. Побудова цієї функції до першого клієнта є практичною різницею між ліцензованою структурою і діючою.

Фірма, що тримає кошти, реєстри чи облікові дані клієнтів, стає об’єктом перевірки раніше, ніж об’єктом попиту. Банк, який розглядає рахунок, запитує, де зберігаються кошти клієнтів, хто може давати розпорядження про платіж і чи не змішуються коли-небудь операційні кошти з будь-чим, що утримується для клієнта.

Очікуйте запитань щодо:

Ці докази простіше підготувати, коли джерело статків і коштів, що стоять за кожною структурою, задокументовані з самого початку, а структура рахунків планується в межах роботи з готовності корпоративного банківського рахунку, а не після видачі торгової ліцензії.

Постачальнику трастових і корпоративних послуг потрібна визначена функція комплаєнсу, яка здатна проводити перевірку (due diligence), вести записи про бенефіціарних власників і вирішувати, коли відмовити клієнту чи припинити з ним відносини, а не просто посада на організаційній схемі. Якщо фірма виконує функції номінального директора або довіреної особи (трасті), їй потрібні люди, які розуміють, чому піддаються ризику, підписуючи як номінальні особи, і процедура для кожної інструкції, яку вони виконують.

Якщо серед власників самої фірми є фонди, сімейні холдингові компанії або кілька рівнів володіння, цей ланцюг сам стає частиною досьє, яке запитають регулятор або банк. Маршрут регульованої та складної структури власності створений саме для такого випадку, а в межах роботи над бізнес-планом і документацією слід зазначити, які функції фірма виконує, для яких клієнтів і що залишається в межах фірми.

Часта помилка полягає в купівлі видимого активу (офісу, платформи, партнерства з реєстрації) до роботи з протидії відмиванню коштів і управління, що робить безпечним утримання клієнтських структур. Друга помилка полягає в недостатньому документуванні виходу: завершення відносин із клієнтом потребує письмового порядку повернення документів, складання номінальних повноважень і закриття будь-якого рахунку, який утримувався від імені клієнта.