Посібник
Створення компанії в галузі авіації або оренди літаків в ОАЕ
Коротка відповідь
Лізинг повітряних суден в ОАЕ розділяється на два окремі питання: хто володіє повітряним судном і фінансує його, і хто його експлуатує. Пасивний лізинговий SPV потребує чистої корпоративної структури та стандартної реєстрації; авіакомпанія, чартерний бізнес або оператор повітряних суден потребує дозволу оператора від Генерального управління цивільної авіації (GCAA), який не замінює жодна торгова ліцензія. Деталь, яка найчастіше визначає маршрут, це те, чи юридична особа в ОАЕ колись сама експлуатує повітряне судно, чи лише володіє ним і передає в лізинг тому, хто вже має такий дозвіл.
Регуляторний периметр: хто вирішує що
Два органи відповідають на два запитання. GCAA, федеральний регулятор цивільної авіації ОАЕ, вирішує все, що стосується реєстрації повітряних суден, льотної придатності та того, хто може експлуатувати повітряне судно. Юрисдикція, в якій зареєстрована компанія-власник або лізингова компанія (DIFC, ADGM або ліцензія мейнленду (mainland) від DET), визначає, як саме формується, належить кому та оподатковується сама корпоративна структура. Компанія може бути повністю й належним чином зареєстрована, але не мати права експлуатувати повітряне судно; і навпаки, схвалення оператора само по собі нічого не говорить банку про корпоративну структуру за ним. Змішування цих двох питань є найпоширенішою помилкою планування в цьому секторі.
Що насправді вимагають GCAA та Кейптаунська конвенція
GCAA веде реєстр повітряних суден ОАЕ та встановлює режим льотної придатності й сертифікації операторів, якому має відповідати будь-який операційний бізнес; лізинговий SPV, що ніколи не експлуатує літак, перебуває поза сертифікацією, але літак, яким він володіє, усе одно реєструється через реєстр GCAA. ОАЕ також є стороною Кейптаунської конвенції та її Протоколу щодо літальних апаратів і зробили заяви, які змінюють те, як забезпечення щодо літаків насправді працює тут. Відповідно до статті XIX(1) ОАЕ призначили GCAA (через її Реєстр повітряних суден у Дубаї та Абу-Дабі) точкою входу для передавання даних про реєстрацію планера й вертольота до Міжнародного реєстру, електронної системи, що ранжує конкуруючі інтереси за принципом першого подання. ОАЕ також заявили, що певні права без згоди стоять вище зареєстрованого міжнародного інтересу, в неплатоспроможності й поза нею: притримання за несплачену зарплату, державні податки та несплачені роботи з ремонту чи обслуговування. Окремо деякі засоби захисту кредиторів, які інакше не потребували б звернення до суду, усе ще можуть здійснюватися лише з дозволу суду. Ніщо з цього не є необов'язковим для лізингодавця; саме це перевірять юристи фінансиста до переказу грошей.
Структура: SPV, лізингодавець, оператор і керівник, і де перебуває кожен
Тримайте власника, лізингодавця, оператора та управителя у тих юридичних особах, яких вимагають їхні ролі, навіть якщо всіма ними контролює одна група. DIFC пропонує Prescribed Company, пасивний спеціалізований засіб для відокремлення активів і зобов'язань у сфері інвестиційного холдингу, секьюритизації та структурованого фінансування; він не може здійснювати торгову діяльність чи наймати працівників і може ділити офісні приміщення з афілійованою компанією DIFC або постачальником корпоративних послуг замість оренди власних приміщень. ADGM має власний режим для спеціалізованих засобів (special purpose vehicle) і вбудувала положення Кейптаунської конвенції безпосередньо у свою систему неплатоспроможності; SPV, зареєстровані в ADGM, уже використовувалися в реальних угодах, зокрема в продажу з подальшою орендою повітряних суден, що належать спеціалізованим компаніям ADGM і здаються в оренду авіакомпанії. Будь-яка з цих вільних зон (free zone) може тримати одне повітряне судно або портфель; цей вибір, як і вибір між SPV для одного активу та портфельною платформою, є питанням структурування регульованої та складної власності, а не порівняння з брошури.
Забезпечення, повернення майна та що перевіряє банк чи фінансова установа
Фінансист, який оцінює лізинг, пов'язаний з ОАЕ, насправді оцінює дві речі: пріоритет свого права у Міжнародному реєстрі та особи всіх, хто стоїть між ним і повітряним судном. Очікуйте, що фінансист попросить схему власності та лізингу, дані про повітряне судно та реєстр, умови лізингу й резерву на технічне обслуговування, а також підтвердження того, хто несе ризик залишкової вартості та технічного обслуговування, адже декларація ОАЕ щодо не добровільно встановлених прав означає, що невиплачена заробітна плата, державні податки та рахунки за ремонт можуть мати пріоритет над належно зареєстрованим міжнародним правом незалежно від дати подання. Банк, який відкриває рахунок для SPV, потребуватиме того самого досьє, а також ясності щодо походження коштів, що фінансують придбання; це вправа на джерело статків і коштів, а не формальність, і слабкі відповіді тут уповільнюють готовність до відкриття банківського рахунку значно більше, ніж вибір вільної зони.
Що зазвичай йде не так у лізингу повітряних суден
- Розміщення операційної діяльності та пасивного лізингового SPV в одній юридичній особі, що затягує SPV у режим погоджень, якого він не потребує.
- Припущення, що саме реєстрація в DIFC або ADGM є захистом за Кейптаунською конвенцією, замість перевірки того, що конкретний інтерес справді зареєстрований у Міжнародному реєстрі.
- Ранжування забезпечення без урахування заявлених ОАЕ прав без згоди сторони, які можуть набути пріоритету над зареєстрованим інтересом постфактум.
- Вважати, що корпоративний податок і режим кваліфікованого доходу вільної зони врегульовані самою реєстрацією SPV; це окремий тест, який Federal Tax Authority застосовує до доходу та суттєвої присутності, а не до свідоцтва про реєстрацію.
Вартість тут багаторівнева: капітал на придбання повітряного судна та структура фінансування значно перевищують усе інше, а плата за послуги Velarozone за структурування та створення окремо деталізована в листі-угоді про умови надання послуг (engagement letter). Див. як працює Velarozone.
