BAE'de Ayrı Fikri Mülkiyet, Operasyon ve Varlık Şirketleri ile Bir Grup Nasıl Kurulur

Çok kuruluşlu bir grubun kendisi ruhsatlandırılmış bir faaliyet değildir. IP şirketi, operasyon şirketi ve varlık şirketinin her biri, kendi faaliyetini kapsayan otoriteden kendi ticari lisansına ihtiyaç duyar: bir mainland şirket için Dubai Department of Economy and Tourism (DET) veya başka bir emirlikteki eşdeğer departman, ya da bir free zone şirket için ilgili free zone otoritesi. Hiçbiri grubu bir bütün olarak incelemez veya bölünmenin ticari olarak gerekçelendirilip gerekçelendirilmediğini sormaz.

Bu boşluk iki başka kurum tarafından doldurulur. FTA, Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022) kapsamında, ilişkili hale geldikten sonra şirketlerin birbiriyle nasıl işlem yapabileceğini düzenler. Ministry of Economy and Tourism ise IP'nin kendisinin nasıl tescil edilip devredileceğini düzenler. Hiçbiri grup yapısını ruhsatlandırmaz; her ikisi de yapı var olduğunda şirketlerin ne yapabileceğini kontrol eder.

Herhangi bir tüzel kişilik ayrıca düzenlemeye tabi bir faaliyet (bankacılık, menkul kıymetler veya sanal varlıklar) yürütüyorsa, Central Bank of the UAE (CBUAE), Securities and Commodities Authority (SCA) veya Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai) gibi kendi düzenleyicisine de hesap verir ve grup bölünmesi bunu değiştirmez.

IP şirketi ticari markalarını veya teknolojisini faaliyet şirketine, ya da varlık şirketi ekipmanını ona lisansladığında veya kiraladığında, bu şirketler Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 35. ve 36. maddeleri uyarınca İlişkili Taraflar (Related Parties) veya Bağlantılı Kişiler (Connected Persons) haline gelir. FTA'nın Transfer Fiyatlandırması Rehberi, aralarındaki her işlemin (royalty'ler, hizmet bedelleri, kira, şirketler arası krediler) emsallere uygunluk ilkesine göre, yani bağımsız tarafların üzerinde anlaşacağı fiyat üzerinden fiyatlandırılması gerektiğini teyit eder.

Bundan iki yükümlülük doğar. İlişkili taraf işlemleri, Authority'nin belirlediği önemlilik eşiğini aştığında, Transfer Pricing açıklama formu, vergi döneminin sona ermesinden itibaren dokuz ay içinde Corporate Tax beyannamesiyle birlikte sunulmalıdır. Master File ve Local File yalnızca kendi geliri AED 200 milyonun üzerinde olduğunda veya grubun konsolide geliri AED 3.15 milyar veya daha fazla olduğunda gereklidir; sadece BAE'de faaliyet gösteren bir grup bu eşiğin üzerinde olsa bile Master File tutmak zorunda değildir, ancak yine de bir Local File tutmalıdır. FTA bu belgeleri talep ederse, şirketin bunu sunmak için 30 günü vardır, mutabık kalınırsa daha uzun bir süre de olabilir.

IP şirketine ödenen royalti veya varlık şirketine ödenen kira, nakit akışı kolaylığı için seçilmiş yuvarlak bir sayı olamaz. Bunun, her şirketin fiilen ne yaptığına bağlı, belgelenmiş bir gerekçesi olması gerekir.

IP kendi şirketine taşınmadan önce, fiilen neyin kime ait olduğunu teyit edin. Ticari markalar, Ministry of Economy and Tourism'ın Trademark Office'i aracılığıyla Federal Decree-Law No. 36 of 2021 kapsamında tescil edilir ve koruma on yıllık dönemler halinde işler. Patentler, endüstriyel tasarımlar ve faydalı modeller Federal Law No. 11 of 2021 kapsamında, telif hakları ise Federal Decree-Law No. 38 of 2021 kapsamındadır. Her birinin kendi tescil ve devir süreci vardır; tescilsiz bir ticari marka veya gayri resmi bir telif hakkı devri, ayrı bir şirketin içine girdikten sonra lisanslamak, değerlemek veya savunmak daha zor hale gelir.

IP'yi bir kurucudan, yurt dışındaki bir ana şirketten veya orijinal ticaret şirketinden yeni bir BAE IP şirketine devretmek, sadece bir yönetim kurulu kararı değil, kendisi de bir değere, bir tarihe ve bir kayda ihtiyaç duyan bir işlemdir. Mülkiyet zincirini tek bir dosya olarak tutun: her hakkı kimin oluşturduğu veya edindiği, ne zaman devredildiği ve ne ödendiği. Bankalar, yatırımcılar ve FTA bunu talep edecektir ve bunu ortaya koymak, böyle bir grubun bir bankaya başvurmadan önce ihtiyaç duyduğu iş planları ve belgelendirme'nin bir parçasıdır. Bir hakka sahip olan şirket ile onun etrafında faaliyet gösteren şirket arasındaki bu ayrım, daha genel olarak holding şirketi ile operasyon şirketi düşüncesinin başlangıç noktasıdır.

Üç ilişkili şirket üç bankacılık ilişkisi oluşturur ve bir banka herhangi bir hesap açmadan önce para akışının bunlar arasında nasıl hareket ettiğini anlamak isteyecektir. Operasyon şirketinin diğer iki şirkete yaptığı royalti ve kira ödemeleri, tekrarlayan, ilişkili taraf nakit akışlarıdır ve bir hesap açılış ekibi bunlar hakkında doğrudan soru soracaktır, çünkü bir ekstrede gerçek emsallere uygun ücretler mi yoksa kârı kuruluşlar arasında taşımanın bir yolu mu olduğu aynı görünür.

Grubun bankacılık dosyasını, her biri diğerlerini dışarıda bırakan üç ayrı başvuru olarak değil, üç şirketin tamamını kapsayan tek bir dosya olarak hazırlayın: grup şeması, şirketler arası sözleşmeler ve fiyatlandırma esası ve varlık şirketini sermayelendirmek veya IP'yi edinmek için kullanılan fonların kaynağı. Kurumsal banka hesabı hazırlığı, bu kanıtların sözleşmelerle ve Corporate Tax beyannameleriyle tam olarak eşleşmesine bağlıdır; bankaya söylenenle vergi beyannamesi arasındaki bir tutarsızlık, hesap açılışının tıkanmasının yaygın bir nedenidir. Fonlamanın bir satıştan, bir krediden veya dış bir yatırımcıdan geldiği durumlarda, fon kaynağı'nı aynı şekilde belgeleyin.

Bunların çoğu aynı hatadan kaynaklanır: grup şeması, fiyatlandırma esası ve dayanak IP'nin mülkiyeti netleşmeden kuruluşu oluşturmak. Ek bir şirket, bir vergi beyannamesi, bir banka ilişkisi ve bir yenileme döngüsü ekler; yerini gerçekten hak etmesi, işletmenin ayrılmasını gerektirdiği bir riski veya fonksiyonu gerçekten ayırdığında olur.