Rehber
Yurt dışındaki bir şirketi BAE'ye taşımak veya BAE'de devam ettirmek
Yayınlandı
Kısa yanıt
Bir şirketin hukuki merkezini BAE'ye taşımak artık iki yol üzerinden yürümektedir ve yanlış olanı geri almak maliyetlidir. 2025 tarihli 20 sayılı Federal Kararname-Kanun, BAE'ye, bir şirketin tescilini tasfiye etmeden bir emirlik, bir free zone ve bir finansal free zone arasında devretmesi için yasal bir yol sağlamıştır; her iki taraftaki sicil memurunun da bunu kabul etmesi şartıyla. Ayrıca ADGM'nin Tescil Otoritesi (Registration Authority) ve DIFC Şirketler Sicil Memuru (Registrar of Companies), BAE dışından gelen şirketler için devamlılık (continuance) rejimleri yürütmektedir. Hangi yolun geçerli olacağı, şirketin bugün nerede bulunduğuna (onshore, bir BAE free zone'unda veya yurt dışında) ve mevcut yargı bölgesinin hukukunun şirketin ayrılmasına fiilen izin verip vermediğine bağlıdır.
BAE'ye giden üç rota ve birbirinden nasıl farklı oldukları
Federal Decree-Law No. 20 of 2025, bir şirketin tescilinin emirlikler, free zone'lar ve financial free zone'lar arasında, orijinal tüzel kişiliğini, sözleşmelerini ve yükümlülüklerini koruyarak, yeniden kuruluş veya tasfiye olmadan aktarılmasına izin verecek şekilde Commercial Companies Law'u değiştirmiştir. Ministry of Economy and Tourism, bunu yeni bir kuruluş değil bir tescil aktarımı olarak adlandırır: aynı tüzel kişi yeni bir tescil altında devam eder, bu da daha önceki tasfiye edip yeniden başlama uygulamasının yerini alır.
ADGM ve DIFC, bu federal mekanizma var olmadan önce continuance rejimleri yürütüyordu ve ikisi de BAE'nin dışından gelen şirketler için bunun yanında hâlâ işlemektedir. ADGM'nin Registration Authority'si, şubeler ve limited liability partnership'ler için olanlar dahil continuance rehberliği yayımlar ve başvuruları Online Registry Solution'ı üzerinden alır. DIFC'nin Registrar of Companies'i, kuruluşların DIFC'ye continuation'ını DIFC mevzuatı kapsamında yönetir ve devam ettirilen kuruluşları kamuya açık sicilinde kayda geçirir.
Hiçbiri uymadığında (ana yargı bölgesi şirketi serbest bırakmıyorsa veya BAE tarafı kabul etmiyorsa), yedek yol, yurt dışındaki şirketin sözleşmelerini, varlıklarını ve çalışanlarını olağan devir yoluyla devralan yeni bir BAE şirketi kurmak; asıl şirketi ise tasfiye etmek veya yurt dışında atıl halde tutmaktır. Bu yol, yurt dışı satıcılar için pazara giriş yolları kapsamında ele alınan işletme modeli sorularını gündeme getirir.
Alıcı sicil memurunun taşımayı kabul etmeden önce kontrol ettikleri
Her iki yol da otomatik değildir. Federal mekanizma için Ministry of Economy and Tourism, koşulları doğrudan belirler: uyumlu tescil sistemleri, ticari sicilde yasal bir engelin bulunmaması, her iki taraftan gerekli onaylar, aktarım kararının yayımlanması ve taşıma tamamlandığında şirketin statüsünün düzenlileştirilmesi.
ADGM veya DIFC'ye continuance, bir yargı bölgesi katmanı ekler: şirketin mevcut kuruluş yasası, ayrılmasına izin vermek zorundadır; bu nedenle good-standing kanıtı ve kurucu belgeler burada bir kuruluş sertifikasından daha önemlidir. BAE tarafında açık görünen bir rota, ana yargı bölgesi tarafında yine de kapalı olabilir ve bu sorunun, bir BAE başvurusu yapılmadan önce, sonra değil, yanıtlanması gerekir.
Şirket geldiği gün vergi, bordro ve bankacılık
Federal Tax Authority'nin tescil süreleri üzerindeki kuralı burada doğrudan uygulanır: 1 Mart 2024'te veya sonrasında BAE'de kurulan, tesis edilen veya başka şekilde tanınan bir tüzel kişi, bu tarihten itibaren üç ay içinde kurumlar vergisi tescili için başvurmalıdır. Redomiciled (yeniden yurtlandırılmış) veya continuance yapılmış bir şirket için bu süre, başvuru tarihinde değil, alıcı sicil memurunun taşımayı kaydettiği tarihte başlar. Gecikmiş tescil cezaları Cabinet Decision No. 75 of 2023 kapsamında uygulanır; Federal Tax Authority'nin kendi rehberliği bir rakam yayımlamaz, dolayısıyla burada da tekrarlanmaz.
İstihdam ve lisanslama, Ministry of Economy and Tourism'ın tanımladığı aynı "statü düzenlileştirme" adımının içinde yer alır: ticari lisanslar, labour card'lar ve establishment card'lar, kendiliğinden devam etmek yerine yeni tescile güncellenmelidir. Bir banka, ticaret geçmişi ne gösterirse göstersin, yeni tescil edilen kuruluş üzerinde kendi katılım kontrollerini yürütecektir; tüzel kişiliğin sürekliliği bir banka yetkisinin sürekliliği değildir ve bankacılık hazırlığı, bir varsayım değil, kendi başına bir iş akışıdır.
Sahiplik, direktörler ve şirketle birlikte taşınan kayıtlar
Federal mekanizma ve free zone devamlılık rejimlerinin her ikisi de yeni bir tüzel kişilik oluşturmak yerine mevcut tüzel kişiliği koruduğundan, taşınmadan önce var olan ortaklık yapısının, grup içi sözleşmelerin ve varlık mülkiyetinin yeniden imzalanması gerekmez, ancak kanıtlanması gerekir. Taşınmayı onaylayan yönetim kurulları ve ortaklar; kuruluş belgelerini, bir alacaklı ve onay durumunu ve nelerin taşındığını gösteren bir kayıt (sözleşmeler, lisanslar, çalışanlar, veriler ve hesaplar) sunmayı beklemelidir. Katmanlı ortaklık yapısına sahip veya birden fazla şirketin birlikte taşındığı gruplarda bu durum, tescil ile birlikte mülkiyet de sınandığı için düzenlemeye tabi ve karmaşık mülkiyet kurulumu ile örtüşür.
Yaygın olarak nerede hata yapılır
- Ana yargı bölgesinin yasasının dışa göçe izin verip vermediğini kontrol etmeden, taşımanın mevcut olduğunu varsaymak.
- İki tescil sisteminin ve onayların gerçekten uyumlu olduğunu teyit etmeden başvuru yapmak.
- Sözleşmeler, çalışanlar ve banka yetkileri gerçekten taşınmadan önce orijinal tescili kapatmak.
- Tüzel kişilik, istihdam ve lisanslama birlikte değişirken, taşımayı sadece bir vergi sorusu olarak ele almak.
- Yayımlama adımını atlamak ve bir alacaklı itirazını başvurudan önce değil sonra keşfetmek.
