Serbest Bölge Kripto Lisansı ve Düzenleme Lisansı İki Farklı Araçtır

Bir ticari lisans veren tek bir soruyu yanıtlar: bu şirket burada tescil edilebilir mi ve kendisini bu iş kolunda olarak tanımlayabilir mi? Bir düzenleyici ise farklı bir soruyu yanıtlar: bu faaliyet hiç yürütülebilir mi; bu kişilerce, bu sistemlerde, bu müşteriler için, bu bölgede? Birincisi bir tescil kararıdır. İkincisi bir yetkilendirme kararıdır ve koşulları beraberinde getiren odur.

İkisi paralel değil, ardışıktır. Dubai'de dosya bölge ile açılır ve düzenleyici ile kapanır; şirket arada vardır: kurulmuş, personeli alınmış, yeri kiralanmış ve işlem yapmasına izin verilmemiş hâlde. Bu ara dönem bir finansman kısıtıdır ve iki belge de bunun ne kadar süreceğini söylemez. Velarozone danışmanları kuruluştan önce faaliyet karışımını haritalandırır, çünkü bir şirketin yeterli olup olmayacağını bu karışım belirler.

VARA'nın lisans başvuruları sayfası iki aşama belirler. Bir İlk Beyan Anketi (Initial Disclosure Questionnaire), Ekonomi ve Turizm Departmanına veya ilgili bölge lisanslama kanalına gider ve bir Kuruluş Onayı (Approval to Incorporate) üretir. VARA'nın bu adıma ilişkin kendi notu şöyledir: bu aşamada firmanın Sanal Varlık faaliyetlerini yürütmesine izin verilmemektedir. İkinci aşama tam VASP lisans başvurusudur ve VARA, lisansın operasyonel koşullara tabi olabileceğini eklemektedir.

Başvuru sayfasının kendisi kanal konusunda esnektir: başvuruların, onshore ticari lisansla işlem yapan firmalar için Ekonomi ve Turizm Departmanı üzerinden veya herhangi bir Dubai free zone'u üzerinden yapılabileceğini belirtir. Zorunlu versiyon ise VARA'nın Sıkça Sorulan Sorular bölümündedir; burada başvuruların veya herhangi bir belgenin ilgili ticari lisans veren kurum üzerinden -ister Ekonomi ve Turizm Departmanı ister bir free zone- yapılması gerektiği belirtilir. Bir arada değerlendirildiğinde bu, ilişkiye dair en net yayımlanmış ifadedir: bölge kanaldır, karar mercii değil.

Bölge pazarlama içeriklerini dikkatle okuyorsanız önemli olan bir terminoloji noktası vardır. VARA'nın başvuru sayfası birinci aşama çıktısını bir Kuruluş Onayı (Approval to Incorporate) olarak adlandırır. Kamuya açık sicili ise bunun yerine bir İlke Onayını (In-Principle Approval), firmaların bir VASP lisansı almak için gereken son koşulları tamamlamasına izin veren koşullu bir adım olarak tanımlar ve bunu alanları ayrı bir sekmede listeler. VARA, her iki sayfada da bunların aynı araç olup olmadığını söylemez; bu yüzden kimse bunların aynı olduğunu iddia etmemelidir.

VARA ayrıca, lisans başvuru süreciyle ilgili olarak dış danışmanlık veya profesyonel hizmet firmalarıyla hiçbir ortaklık veya düzenleme içine girmediğine dair bir bildiri yayımlamıştır ve hiç kimsenin VARA ile olumlu bir ilişkiye sahip olduğunu veya başvurunun hızlandırılmasına veya daha hızlı gerçekleştirilmesine yol açabilecek bir düzenleme olduğunu temsil etmek için yetkili olmadığını belirtmiştir. Size bir ilişki aracılığıyla hız vaat eden herkes, yazılı olarak düzenleyici ile çelişmektedir.

Bölgeler kendi pazarlamalarıyla çelişmez. Her biri aynı ayrımı, kendi sitesinin farklı bir derinliğinde yayımlar.

İki belge sorusundan önce gelen daha sıradan bir soru var. Kısa listenize aldığınız bölge, yapmayı düşündüğünüz iş için bir faaliyet satırı yayımlıyor mu? Yetkili kurumlarca yayımlanan faaliyet listelerine sahibiz (DMCC'nin kendi onaylı faaliyetler çalışma kitabı ile IFZA ve Meydan'ın kendi herkese açık faaliyet uç noktaları) ve bunlar aynı satırları içermez.

DMCC'nin sanal varlık seti VARA'nın sekiz faaliyetiyle bire bir eşleşir ve bir özel hesaba işlem (proprietary trading) satırı ekler. Saklama (custody) satırının karşısındaki kendi kısıtlama metni, saklamanın bağımsız bir lisans faaliyeti olduğunu ve aynı şirket altında diğer faaliyetlerle birlikte yürütülemeyeceğini belirtir; bu, bölgenin düzenleyicinin ayrıştırma kuralını kendi sicilinde bağımsız olarak yeniden üretmesidir. IFZA'nın yakaladığımız seti sekiz satır içerir ancak saklama satırı ve ihraç satırı içermez. Meydan'ınki yedi satır içerir; ihraç ve özel hesaba işlem yoktur.

Bu herhangi bir bölgeye yönelik bir eleştiri değildir. Ticari bir lisans veren, lisans vermeyi seçtiği şeyleri listelemektedir. Ancak bu, fiyat, vize tahsisi veya ofis formatı ortaya çıkmadan önce acımasız bir kısıtlamadır: modelin ihraç etmesi veya bağımsız bir saklama aracı gerektirmesi gerekiyorsa, kısa liste ilk önce daralır ve diğer her şey bunun altında kalır.

Bir satır aynı emirlik içinde tutarsız şekilde işaretlenmiştir. IFZA, Distributed Ledger Technology Services için lisans verilmeden önce VARA onayı gerektiğini kaydeder. DMCC'nin eşdeğer satırı herhangi bir dış onay kaydetmez. Dubai mainland'indeki eşdeğer satır da kaydetmez. Aynı faaliyet ailesi, aynı emirlik, aynı düzenleyici ve yetkili kurumların yayımladığı verilerde üç farklı yanıt; VARA'nın kendi yayımlanmış tutumu ise DLT hizmet sağlayıcılarının bir sanal varlık faaliyeti yürütüp yürütmediklerini belirlemeleri gerektiği yönündedir; bu da belirleme yükünü bölgeye değil başvuru sahibine yükler.

Kuruluş erken sabitlenir ve düzenleyicinin yapısal kuralları planlara değil kuruluşlara bağlanır. Bu nedenle adımların sırası, daha sonra neler yapabileceğinizi değiştirir.

Saklama en net örnektir. VARA'nın Saklama Hizmetleri Yönetmelikleri, saklama hizmetleri sunan bir VASP'nin, saklama dışındaki sanal varlık hizmetleri sunan herhangi bir grup üyesinden ayrı bir tüzel kişi olmasını gerektirmektedir. VARA, ayrılaştırma üzerinde tatmin olduğu durumlarda yalnızca aynı varlıkta bir transfer ve yerleşim lisansına izin veren dar bir istisna sunar ve saklamadan elde edilen staking'i ayrı bir varlık olarak değil, saklama faaliyetinin bir alt kümesi olarak değerlendiren ikinci bir istisna vardır. VARA'nın kamuya açık özet sayfası genel kuralı hiç bir istisna olmadan belirtmektedir; bu nedenle kural kitabından çalışmak iyi bir neden sağlar, özette değil.

Geri kalan her şey birleştirilebilir. VARA, bir VASP'nin birden fazla faaliyet için lisans başvurusunda bulunabileceğini ve bunları, belirli saklama hizmetleri hariç, tek bir çatı lisans altında birleştirebileceğini ve çok faaliyetli bir VASP'nin her faaliyetin gereklerini eksiksiz karşılaması gerektiğini belirtir. Dolayısıyla ihtiyacınız olan şirket sayısı faaliyet karışımının bir fonksiyonudur ve faaliyet karışımı, çoğu kurucunun bölgeyi seçtiği anda henüz yapmamış olduğu bir sınıflandırma çalışmasının çıktısıdır.

Bu ayrım hangi kurumun karar verdiğini söyler. O kurumun modelinizi nasıl sınıflandıracağını söylemez ve bu kısım hiçbir yerde yayımlanmamıştır.

Hiç bir bölge sayfasında modelinizin hangi düzenlenmiş faaliyet tanımının içerisine girdiği veya birden fazla tanımın içerisine girip girmediği belirtilmemektedir. VARA'nın tanımları tasarım gereği örtüşmektedir: Alıcı ve satıcılar arasında işlemlerin eşleştirilmesini sağlamak bir aracı-dealer dalıdır, emirleri eşleştirmek ve bir borsa düzenlemek, bir emir defteri sürmek borsa dallarıdır. Tek bir ürün yüzeyi her iki dalda da bulunabilir ve hiçbir yayımlanmış ayırıcı yoktur.

Faaliyeti ticari olarak yürütüp yürütmediğinizi de hiçbir şey söylemez. VARA'nın testi üç unsurdan oluşur (kuruluşun kendisini faaliyeti ticari olarak yürüten biri olarak gösterip göstermediği, faaliyetin düzenliliği, ölçeği ve sürekliliği ve ücret veya ayni değer dahil herhangi bir ticari unsurun bulunup bulunmadığı) ve VARA yanıt üzerinde tek ve mutlak takdir yetkisini saklı tutar. Bir firmayı kapsamın dışına çıkaran yayımlanmış bir hacim alt sınırı yoktur.

Ve onay yükümlülüğü, nerede kurabileceğinize bağlı olarak farklı bir konumda bulunmaktadır. IFZA, lisans sahibinin onay almanın yükümlülüğü olduğu unvanını taşımaktadır. DMCC, VARA lisansının DMCC üzerinden gerekli olacağını belirtmektedir. Bunlar, aynı emirlikte iki bölge tarafından yayımlanan onay gecikmesi durumunda kimin risk taşıdığına dair farklı iki konumdur ve bir danışmandan neye ihtiyaç duyduğunuzu değiştirmektedir.

Bunların her biri olgularınıza dayalı bir değerlendirmedir, bir tablodan bakılacak bir bilgi değil. Her birini kuruluş var olmadan önce çözmek daha ucuzdur, çünkü saklamanın ayrıştırılması ve faaliyet karışımı kuruluşa bağlanır. Velarozone, bölgeyi seçmeden önce bu sınıflandırmayı sizinle birlikte yapabilir.