Ghid
Înființarea unei platforme de gestionare a lichidității și a pieței monetare în EAU
Răspunsul scurt
O platformă de piață monetară sau de lichiditate din UAE are nevoie de autorizare numai dacă face mai mult decât să afișeze informații, adică dacă alege, intermediază, mută sau recomandă numerarul clienților. La nivel onshore, Central Bank of the UAE (CBUAE) acordă licențe și supraveghează instituțiile financiare; în DIFC, firmele care desfășoară Financial Services au nevoie de o licență de la DFSA, iar în ADGM decide FSRA. Ceea ce stabilește de obicei calea de urmat este cine alege instrumentul și cine controlează numerarul, nu faptul că produsul se autointitulează software de trezorerie.
Perimetrul de reglementare: CBUAE, DFSA și FSRA, și care dintre ele decide
O platformă de piață monetară sau de lichiditate este, de regulă, unul dintre patru lucruri care poartă aceeași etichetă:
- Analiză de trezorerie: afișează dobânzi, solduri și comparații de randament, fără a atinge vreodată numerarul unui client.
- Piață de depozite sau de fonduri: listează produse ale băncilor sau ale administratorilor de fonduri și permite clientului să plaseze un ordin.
- Transfer automat de numerar (cash sweep): soldurile clienților sunt mutate într-un depozit sau fond al unui terț, pe baza unei reguli aplicate de platformă.
- Administrare discreționară pe termen scurt: platforma, sau o persoană din spatele ei, decide unde se află numerarul clienților fără a întreba de fiecare dată.
Autoritatea de reglementare aplicabilă rezultă din locul în care este constituită platforma și din funcția pe care o îndeplinește. Onshore, acceptarea de depozite și intermedierea depozitelor se află sub CBUAE. O platformă DIFC se încadrează în regimul privind consilierea, intermedierea și administrarea activelor al DFSA; o platformă ADGM se încadrează în regimul echivalent al FSRA. Acestea sunt trei regimuri separate, nu trei niveluri de preț pentru o singură permisiune, iar activitățile îndeplinite decid care se aplică.
O platformă care doar afișează date, fără flux de ordine, fără putere de decizie și fără fonduri ale clienților, poate rămâne în afara tuturor celor trei regimuri, în funcție de împrejurări. În momentul în care recomandă un produs, execută un ordin, transferă automat un sold sau decide alocarea în numele clientului, îndeplinește una dintre funcțiile de mai sus, indiferent de eticheta folosită: „cash management”, „treasury tech”, „MML”. Autoritatea de reglementare analizează fluxul de ordine și fluxul de numerar, nu prezentarea comercială.
Ce testează clasificarea, funcționalitate cu funcționalitate
Fiecare dintre acestea poate transforma o funcționalitate dintr-un software într-o funcție reglementată, și fiecare ar trebui testată separat, nu presupusă ca neexistentă prin descrierea generală a produsului:
- Recomandă sau clasifică un depozit, fond sau produs specific, în loc să liste simplu rate publicate?
- Plasează, intermediază sau execută un ordin, sau doar afișează unul pentru ca clientul să îl plaseze în altă parte?
- Se transferă un sold automat într-un produs terț, pe baza unei reguli stabilite de platformă, și nu de client?
- Decide platforma, sau oricine din spatele ei, alocarea, durata sau contrapartea pentru client?
- Deține platforma, la vreun moment, banii clientului, sau controlează instrucțiunile de decontare?
Faptul că o funcționalitate nu trece unul dintre aceste teste nu înseamnă că întreaga platformă necesită autorizare; înseamnă că funcționalitatea respectivă are nevoie de propria clasificare, separată de celelalte. Platformele de trezorerie se împart adesea în mai multe entități din acest motiv: o societate de tehnologie care operează stratul de afișare și o entitate licențiată separat, sau un terț licențiat, care asigură funcția de tranzacționare.
Cum circulă banii clienților, și ce verifică o bancă sau un custode
Băncile, administratorii de fonduri și custozii efectuează propria analiză due diligence, și citesc întâi poziția de reglementare. Aspectul practic este unde se află banii clientului la fiecare etapă, nu ce afirmă tabloul de bord. Pe orice platformă cu o funcționalitate de tranzacție, fondurile se află în conturi segregate ale clienților, la instituții licențiate, sub supravegherea autorității de reglementare competente, niciodată amestecate cu fondurile proprii ale operatorului. Înainte de a vă adresa unei bănci sau unui custode, pregătiți:
- O diagramă a fluxului de ordine și de numerar: unde se află banii înainte, în timpul și după o tranzacție, și cine îi poate transfera.
- Clasificarea funcționalitate cu funcționalitate de mai sus, cu funcțiile reglementate marcate.
- Acorduri cu furnizorii de produse, atunci când platforma listează depozite sau fonduri terțe.
- Metoda de calcul și de informare privind rentabilitatea, dacă platforma afișează sau clasifică o rată.
Acesta este dosarul pe care îl construiește activitatea de pregătire a contului bancar corporativ. O relatare coerentă între dosarul de reglementare, diagrama fluxului și cererea bancară accelerează acceptarea; o poveste în planul de afaceri și alta în diagrama fluxului este cea mai rapidă cale de a bloca o analiză.
Proprietate, substanță și rolurile pe care autoritatea de reglementare se așteaptă să fie ocupate
O entitate care exercită o funcție licențiată (intermediere, consultanță sau administrarea de active, onshore sau în DIFC ori ADGM) are nevoie de funcționari superiori rezidenți și de o acoperire de conformitate adecvate activității desfășurate, nu de o adresă înregistrată și un administrator nominal. Atunci când tehnologia și funcția reglementată se află în entități separate, entitatea licențiată poartă substanța: oamenii, sistemele și capitalul pe care autoritatea de reglementare le asociază acelei funcții. O structură concepută în principal pentru a menține scăzut costul de înființare afișat este percepută exact astfel într-o analiză de autorizare, iar apoi din nou la fiecare bancă ce citește dosarul ulterior. Stabilirea, înainte ca o autoritate de reglementare sau o bancă să o ceară, a entității din grup care poartă fiecare obligație este scopul lucrărilor de înființare reglementată și cu structură de proprietate complexă.
Ce greșeli apar frecvent în acest sector
- Tratarea „gestionării numerarului” ca o etichetă care dovedește că activitatea nu este reglementată, în locul testării fiecărei funcționalități separat.
- Afișarea de rentabilități clasificate care funcționează drept recomandare, fără a fi tratate ca atare.
- Rularea unui transfer automat (sweep) fără a stabili întâi dacă acesta se califică drept intermediere sau administrare în numele clientului.
- Folosirea unui acronim („MML”, „platformă de lichiditate”) în locul denumirii modelului operațional real în fața unei autorități de reglementare sau a unei bănci.
- Compararea traseelor pe baza taxei de constituire, și nu pe baza funcției reglementate, a capitalului pe care îl implică și a raportării pe care o aduce.
De la clasificare la operare
Odată fixate modelul operațional și regimul, parcursul merge de la clasificarea funcționalităților, prin alegerea entității, orice autorizare necesară, înființare și onboarding bancar, înainte ca biroul, vizele și depunerile periodice să devină rutină. Acolo unde o funcționalitate necesită autorizare, aceasta se desfășoară conform calendarului autorității de reglementare (cerere, analiză, eventuale interviuri, apoi acordarea licenței), iar data înmatriculării nu este data lansării. Acolo unde funcționalitățile trec testele de mai sus fără a declanșa o funcție licențiată, afacerea poate de regulă continua prin înființarea fintech obișnuită și prin înregistrarea comercială, cu condiția ca această concluzie să rezulte din testarea funcționalităților, nu din preferința pentru răspunsul mai rapid. Costul urmează aceeași separare: înființarea unei societăți exclusiv de software implică costuri societare obișnuite; fiecare funcționalitate care permite tranzacții poate adăuga capitalul, funcționarii și raportarea pe care le cere funcția respectivă, stabilite de autoritatea de reglementare și nu de titlul de înființare. În rest, onorariul de serviciu Velarozone este detaliat pe poziții în scrisoarea de misiune; consultați cum funcționează Velarozone.
