Onde a atividade de ativos virtuais se enquadra no perímetro regulatório dos EAU, e como estruturamos em torno disso.

Os fundadores geralmente chegam já tendo escolhido uma free zone ou um emirado, e nos pedem para encaixar a atividade de ativos virtuais nela. A ordem correta funciona ao contrário. A primeira pergunta é se a atividade é, afinal, um serviço de ativos virtuais — custódia, câmbio, corretagem, transferência ou serviços de consultoria envolvendo ativos virtuais geralmente são, enquanto alguma atividade, como um software que nunca toca em dinheiro de clientes ou em custódia, não é. A segunda pergunta, depois que a primeira é respondida, é dentro do perímetro de qual regulador a atividade se enquadra: a VARA em Dubai, fora da DIFC, a ADGM Financial Services Regulatory Authority, o próprio regulador da DIFC, ou o marco regulatório federal da Securities and Commodities Authority em outras partes dos EAU. O próprio escopo de atuação do Central Bank pode se sobrepor a qualquer um desses quando um token funciona como instrumento de pagamento ou valor armazenado, em vez de investimento.

Apenas o regulador dá a resposta final para uma atividade específica. O que uma avaliação do perímetro faz é considerar a atividade como ela realmente foi concebida — não como um rótulo de categoria — e determinar dentro de qual regime ela mais plausivelmente se enquadra, de modo que a jurisdição, a entidade e a governança sejam escolhidas para se adequar a essa resposta, e não o contrário.

Depois que a questão do perímetro tem uma resposta, o trabalho que se segue corre em uma ordem razoavelmente consistente, qualquer que seja o regulador aplicável.

A parte da Velarozone é a avaliação, a estrutura e a documentação, não a própria licença. Formamos a visão sobre onde a atividade se enquadra, construímos a entidade e a governança em torno dessa visão, redigimos o plano de negócios e o programa de AML/CFT que o pedido exige, e coordenamos o pedido pelo processo do regulador. Quando o negócio precisa de um MLRO, um compliance officer ou outra função nomeada depois de licenciado, isso é entregue por meio do serviço de consultoria e funções fracionadas, sujeito em cada caso à própria aprovação do regulador sobre o indivíduo.

A mesma equipe conduz o dossiê desde a primeira questão do perímetro até um negócio operante e licenciado, em vez de passá-lo entre consultores diferentes em cada etapa. Essa continuidade importa aqui especificamente porque a entidade, a governança e o plano de negócios todos decorrem da mesma resposta do perímetro — um consultor diferente que assume o trabalho de estruturação sem ter feito essa avaliação geralmente acaba refazendo a pergunta que a avaliação deveria ter resolvido.

A Velarozone não é um regulador financeiro e não possui, ela própria, uma licença da VARA, uma licença da ADGM Financial Services Regulatory Authority ou uma licença da Securities and Commodities Authority. A decisão de licenciamento, qualquer que seja a atividade, pertence exclusivamente ao regulador, e nada nesta página deve ser lido como uma previsão dessa decisão.

A mesma separação se aplica à execução. Quando um negócio precisa converter ativos virtuais em moeda fiduciária ou vice-versa, essa operação é realizada sob a própria licença de um broker-dealer licenciado pela VARA, segundo os próprios termos daquela mesa e sua própria classificação do cliente — nunca sob qualquer licença que a Velarozone possua, porque a Velarozone não possui nenhuma. E quando a atividade, na avaliação, acaba ficando fora do perímetro de todo regulador, dizemos isso em vez de encaminhá-la para uma licença de que ela não precisa.

Uma licença muda o que precisa ser mantido em funcionamento, não apenas o que precisou ser construído para obtê-la. Um negócio de ativos virtuais licenciado geralmente carrega obrigações contínuas: o programa de AML/CFT precisa ser operado e comprovado, não apenas protocolado; as funções seniores aprovadas pelo regulador precisam permanecer ocupadas; e as obrigações de relatórios, manutenção de registros e quaisquer informações de ordenante e beneficiário aplicáveis a transferências de ativos virtuais precisam ser cumpridas de forma contínua. Uma empresa que detém ativos virtuais em seu próprio balanço, em vez de prestar um serviço de ativos virtuais a terceiros, enfrenta uma versão mais restrita da mesma questão — se sua própria atividade, incluindo qualquer conversão que realize, permanece fora do perímetro ou dentro dele.