Como construir um grupo nos Emirados Árabes Unidos com empresas separadas de PI, operações e ativos

Um grupo com múltiplas entidades não é, em si, uma atividade licenciada. A empresa de PI, a empresa operacional e a empresa de ativos precisam, cada uma, de sua própria licença comercial da autoridade que cobre sua própria atividade: o Dubai Department of Economy and Tourism (DET) ou o departamento equivalente em outro emirado, no caso de uma empresa mainland, ou a autoridade de free zone pertinente, no caso de uma empresa de free zone. Nenhuma delas analisa o grupo como um todo, nem pergunta se a divisão é comercialmente justificada.

Essa lacuna é preenchida por dois outros órgãos. A FTA regula como as empresas podem negociar entre si uma vez relacionadas, segundo a Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022). O Ministry of Economy and Tourism regula como a própria PI é registrada e transferida. Nenhum dos dois licencia a estrutura do grupo; ambos controlam o que as empresas podem fazer depois que ela existe.

Se qualquer entidade também exercer uma atividade regulada (bancária, de valores mobiliários ou de ativos virtuais), ela responde também ao seu próprio regulador, como o Central Bank of the UAE (CBUAE), a Securities and Commodities Authority (SCA) ou a Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai), e a divisão do grupo não altera isso.

Quando a empresa de propriedade intelectual licencia suas marcas ou tecnologia à empresa operacional, ou a empresa de ativos aluga equipamentos a ela, as empresas passam a ser Partes Relacionadas ou Pessoas Conectadas nos termos dos Artigos 35 e 36 da Lei do Imposto de Renda das Pessoas Jurídicas (Corporate Tax Law). O Transfer Pricing Guide da FTA confirma que toda transação entre elas (royalties, taxas de serviço, aluguel, empréstimos intragrupo) deve ser precificada em condições de mercado (arm's length), ou seja, pelo preço que partes independentes acordariam.

Disso decorrem duas obrigações. Um formulário de divulgação de Transfer Pricing deve ser apresentado junto com a Corporate Tax return dentro de nove meses após o fim do período fiscal, uma vez que as transações entre partes relacionadas superem o limite de materialidade definido pela Authority. Um Master File e um Local File só são exigidos acima de AED 200 milhões de receita própria, ou se a receita consolidada do grupo for igual ou superior a AED 3,15 bilhões; um grupo apenas dos EAU não precisa manter um Master File mesmo acima desse limite, mas ainda deve manter um Local File. Se a FTA solicitar essa documentação, a empresa tem 30 dias para apresentá-la, ou mais tempo se houver acordo.

O royalty pago à empresa de PI, ou o aluguel pago à empresa de ativos, não pode ser um número redondo escolhido por conveniência de fluxo de caixa. Ele precisa de uma justificativa documentada, vinculada ao que cada empresa realmente faz.

Antes de transferir a PI para sua própria empresa, confirme o que é efetivamente de propriedade e de quem. As marcas são registradas sob a Federal Decree-Law No. 36 of 2021, por meio do Trademark Office do Ministry of Economy and Tourism, com proteção em períodos de dez anos. Patentes, desenhos industriais e modelos de utilidade estão sob a Federal Law No. 11 of 2021, e os direitos de autor sob a Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Cada um tem seu próprio processo de registro e cessão; uma marca não registrada ou uma cessão informal de direitos de autor é mais difícil de licenciar, avaliar ou defender depois que passa a estar dentro de uma empresa separada.

Ceder PI de um fundador, de uma matriz no exterior ou da empresa comercial original para uma nova empresa de PI nos EAU é, em si, uma transação que precisa de um valor, uma data e um registro, não apenas de uma resolução do conselho. Mantenha a cadeia de titularidade em um único arquivo: quem criou ou adquiriu cada direito, quando ele foi cedido e quanto foi pago. Bancos, investidores e a FTA vão pedir isso, e organizar essas informações faz parte do plano de negócios e documentação que um grupo como esse precisa ter antes de se apresentar a um banco. Essa distinção, entre a empresa que detém um direito e aquela que opera em torno dele, é o ponto de partida do raciocínio mais amplo sobre holding versus empresa operacional.

Três empresas relacionadas geram três relacionamentos bancários, e o banco vai querer entender como o dinheiro circula entre elas antes de abrir qualquer conta. Os pagamentos de royalty e aluguel da empresa operacional às outras duas são fluxos de caixa recorrentes entre partes relacionadas, sobre os quais a equipe de onboarding vai perguntar diretamente, porque eles aparecem da mesma forma em um extrato, sejam cobranças genuinamente arm's length ou uma forma de transferir lucro entre entidades.

Monte o dossiê bancário do grupo como um único arquivo que cubra as três empresas, e não como três candidaturas que omitem umas as outras: o organograma do grupo, os acordos intragrupo e a base de precificação, e a origem dos fundos usados para capitalizar a empresa de ativos ou adquirir a PI. A prontidão para conta bancária corporativa depende de essa evidência corresponder exatamente aos contratos e às declarações de Corporate Tax; uma incompatibilidade entre o que é informado ao banco e a declaração fiscal é um motivo comum para o onboarding travar. Quando o financiamento vier de uma venda, de um empréstimo ou de um investidor externo, documente a origem dos fundos da mesma forma.

A maioria desses erros parte do mesmo ponto: criar a entidade antes de definir o organograma do grupo, a base de precificação e a titularidade da PI subjacente. Uma empresa adicional traz consigo uma declaração fiscal extra, um relacionamento bancário e um ciclo de renovação; ela só se justifica quando realmente separa um risco ou uma função que o negócio precisa manter separados.