Configurando uma estrutura de comércio de créditos de carbono ou mercado de clima nos Emirados Árabes Unidos

A autorização está vinculada a funções, e não à palavra "carbono" em um pedido de licença. Uma entidade que se denomina marketplace climático não prova nada sobre se ela negocia, estrutura operações, administra recursos ou opera um mercado organizado. Cada função traz o seu próprio peso prudencial.

Três reguladores podem estar envolvidos. A Capital Market Authority (CMA), nova denominação da Securities and Commodities Authority (SCA) desde 1º de janeiro de 2026, nos termos dos Decretos-Lei Federais nº 32 e 33 de 2025, como sucessora legal da SCA, responde pela atividade de mercado de capitais no território onshore e pelos marcos de ativos virtuais; a Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) e a Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) comandam as duas free zones financeiras. Dos três, somente a FSRA publicou um marco que menciona diretamente os créditos de carbono, de modo que a ADGM é atualmente a via mais bem mapeada para um mercado organizado ou um intermediário; o DIFC e as estruturas onshore são avaliados função por função, e não à luz de uma norma específica sobre carbono.

Se o plano combina mais de uma função (desenvolvedor e trader, ou mercado organizado e fornecedor de tecnologia), as estruturas de mercado de capitais costumam se resolver em um grupo: uma entidade regulada de negociação ou de mercado organizado, com uma holding ou uma empresa de tecnologia ao redor. Montar uma estrutura de titularidade regulada e complexa permite manter essas funções separadas, mas cada entidade ainda precisa ter um papel genuíno; concentrar funções em uma única licença acumula a exigência prudencial, em vez de diluí-la.

A Abu Dhabi Global Market é o exemplo mais claro de um regulador que menciona diretamente os créditos de carbono. Em 27 de setembro de 2022, a FSRA confirmou ter implementado um marco que abrange Environmental Instruments e Spot Commodities, posicionando a ADGM como o primeiro centro financeiro internacional da região MENA a fazê-lo. O marco estende as categorias existentes de infraestrutura de mercado (Recognised Investment Exchange, Recognised Clearing House, Multilateral Trading Facility e Organised Trading Facility) aos créditos de carbono, além de prever a autorização dos intermediários de mercado que negociam ou estruturam operações com eles.

Assim, uma bolsa de carbono no ADGM não é uma licença sob medida de "marketplace climático"; é uma categoria já existente de bolsa ou clearing house, estendida a um novo instrumento. Um negócio que se proponha a operar uma venue, em vez de negociar em uma, deve esperar o rulebook de infraestrutura de mercado que já rege as bolsas de valores. Fora do ADGM, nem a DFSA nem a CMA publicaram um marco regulatório específico para créditos de carbono; a posição nos demais casos é decidida com base nos fatos da atividade, e não em um rulebook de carbono publicado.

Um crédito vale tanto quanto o seu registro. Antes de resolver qualquer questão sobre a entidade, documente: qual registro mantém o crédito, quem é o titular da conta registrada, qual metodologia e qual organismo de verificação aprovaram o projeto subjacente e que comprovação de aposentadoria (retirement) o comprador recebe. Esses fatos determinam se o negócio é de negociação de titularidade (a entidade detém ou controla a conta no registro) ou de negociação de uma promessa de entregar uma titularidade controlada por terceiros.

A função de política climática dos EAU está a cargo do Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE). No mercado voluntário, os registros que importam são os dos próprios organismos definidores de normas, e não um registro governamental, de modo que o método de due diligence precisa identificar o registro específico envolvido, e não descrevê-lo apenas como "um registro de boa reputação".

Os mercados de carbono atraem as mesmas tipologias de crime financeiro de outros mercados de commodities e vouchers: propriedade em camadas, volumes de crédito inflados e compradores que nunca verificam o status de cancelamento (retirement). Bancos, prime brokers e custodiantes leem primeiro o dossiê regulatório, depois a história de origem de fundos e de patrimônio por trás do capital e das contrapartes. Uma análise de origem de patrimônio e de fundos feita antes da abertura da conta reduz essa parte do onboarding.

Os recursos de clientes, quando um modelo de corretagem ou de marketplace os mantém, ficam em contas segregadas de clientes em instituições licenciadas, sob supervisão do regulador, e nunca na conta da própria entidade operacional. O trabalho de preparação bancária deve mapear esses fluxos em relação ao registro e às evidências de verificação, porque um banco que não consegue ver onde está a titularidade de uma tonelada não abrirá uma conta para a entidade que a negocia.

Um dealer, venue ou entidade de clearing regulado precisa de diretores seniores residentes, capital adequado à sua categoria e sistemas compatíveis com sua função. O plano de negócios regulatório apresentado à FSRA, à DFSA ou à CMA deve apresentar capital, diretores e sistemas como um conjunto único e conectado, e não como três respostas separadas.

Os erros recorrentes aqui são específicos do setor: tratar toda tonelada como intercambiável, independentemente do projeto, da safra (vintage) ou da metodologia; fazer alegações de neutralidade de carbono (net-zero) sem definir aposentadoria e escopo; e operar um mercado que aproxima compradores e vendedores sem verificar se isso passa a configurar atividade de bolsa ou de câmara de compensação. Os riscos de reversão, de dupla contagem e de metodologia recaem sobre o projeto, e não sobre a entidade que negocia, mas a alegação de um comprador vale tanto quanto o elo mais fraco dessa cadeia, razão pela qual as questões de registro vêm primeiro.